«Ќазаќтелеком» АЌ акционерлерініѕ кезектен тыс Жалпы жиналысыныѕ шешімімен бекітілген

№ 46 хаттама

1. 
   Жалпы ережелер
   

Директорлар кеңесінің мүшелері қақтығысқа жол бермей, Қоғам мен оның акционерлерінің мүддесіне іс-қимыл жасауы және объективті шешімдер қабылдауы тиіс.

Директорлар кеңесінің мүшелері өз қызметінің Қазақстан Республикасы заңнамасының талаптарына, Қоғамның Корпоративтік басқару кодексінің қағидаттарына, сондай-ақ этикалық стандарттар мен іскери этиканың жалпы қабылданған нормаларына толықтай сәйкес келуін қамтамасыз етеді.

6. Директорлар кеңесінің мүшелері өздерінің қызметін тиімді түрде жүзеге асыру үшін Басқармадан және Ішкі аудит қызметінен дәл және толық ақпаратты, сондай-ақ қажетті түсіндірулерді уақытында беруді сұратуға құқылы.

Қоғамның Директорлар кеңесі және Директорлар кеңесінің мүшелері Қазақстан Республикасының заңнамасында, Қоғамның Жарғысы мен осы Ережеде көзделген басқа құқықтар мен міндеттерге де ие болады.

Бұдан өзге Директорлар кеңесінің жылдық есебінде мынадай ақпарат көрсетіледі:

1) Директорлар кеңесі мен Басқарманың құрамы, оның ішінде Директорлар кеңесінің төрағасын, тәуелсіз директорларды, Басқарма төрағасы мен Директорлар кеңесінің мүшелерін іріктеу критерийлерін көрсете отырып;

2) Директорлар кеңесі мен оның комитеттері отырыстарының саны, сондай-ақ әрбір директордың Директорлар кеңесі мен оның құрамына кіретін комитеттің отырыстарына қатысуы;

3) функцияларын орындауы бойынша комитеттердің жұмысы туралы есеп, оның ішінде Директорлар кеңесінің комитеттердің жекелеген ұсыныстарын және/немесе ұсынымдарын қабылдамау себептерін көрсете отырып;

4) шешімдерін Директорлар кеңесі немесе Басқарма қабылдайтын мәселелер, сондай-ақ шешімдері Басқарма төрағасына сеніп тапсырылған мәселелер туралы толық ақпаратты қоса алғанда, Директорлар кеңесі мен Басқарманың жұмысы туралы есеп;

5) директорларға берілетін сыйақының мөлшері;

6) Қоғамның ұстанымы мен оның даму перспективаларын бағалау;

7) Директорлар кеңесінің, комитеттердің, жекелеген директорлардың, Басқарманың, Ішкі аудит қызметі мен оның басшысының қызметіне баға беру үдерісі;

8) Директорлар кеңесінің акционерлердің Қоғамға қатысты пікірлерін ескеру бойынша қабылдаған шаралары (тікелей қарым-қатынас, брифингілер арқылы).

2. 
   Директорлар кеңесінің құзыреті
   

9-1. Директорлар кеңесі тұрақты негізде (ең кем дегенде тоқсан сайын) байланысқан тараптармен операциялар туралы есеп алады.

1) лауазымды тұлғалар мен акционерлер деңгейінде әлеуетті қақтығыстарды, оның ішінде Қоғамның меншігін заңсыз пайдалануды және жасалуына мүдделілігі бар мәмілелерді асыра пайдалануды қадағалауы және мүмкіндігінше жоюы;

2) Қоғамда корпоративтік басқару тәжірибесінің тиімділігін бақылауды жүзеге асыруы тиіс.
11. Аудит комитетімен және Ішкі аудит қызметімен бірлесіп, Директорлар кеңесі:

1) кем дегенде жылына бір рет Қоғамның ішкі бақылау жүйесінің тиімділігін бағалауды жүзеге асырады және акционерлерге осындай бағалаудың өткізілгені туралы есеп береді;

2) қаржылық есептілік пен ішкі бақылау қағидаттарын қолдану жолдарын анықтаудың ресми және айқын тәртібін және Қоғамның сыртқы аудиторларымен тиісті қатынастарды орнату тәртібін белгілейді.

3. 
   Директорлар кеңесінің құрамы және оның комитеттері
   

1) стратегиялық жоспарлау;

2) аудит;

3) тағайындау және сыйақылау;

4) әлеуметтік мәселелер.

Қоғам Директорлар кеңесінің шешімімен Директорлар кеңесінің өзге де мәселелер бойынша комитеттерін құру көзделуі мүмкін.

Қоғам Басқармасының төрағасы Директорлар кеңесі комитетінің мүшесі бола алмайды.

Барлық комитеттердің қызметі Директорлар кеңесі бекітетін, комитеттердің құрамы, құзыреті, жұмыс тәртібі, комитет мүшелерін сайлау тәртібі, сондай-ақ олардың құқықтары мен міндеттері туралы ережелері бар ішкі құжаттармен реттеледі.
17. Комитеттердің отырыстарына комитет төрағасы мен оның мүшелері ғана қатысады. Комитеттердің отырыстарына өзге тұлғалардың қатысуына тиісті комитеттің шақыруы бойынша ғана жол беріледі.
18. Директорлар кеңесі мен оның комитеттері жыл сайын отырыстарды өткізу кестесімен бірге өздерінің жұмыс жоспарын құрады. Комитеттің отырыстарында хаттама жүргізіледі, ол Директорлар кеңесіне ұсынылады.
19. Директорлар кеңесі жыл бойы кез келген уақытта комитеттерден олардың ағымдағы қызметі туралы есепті беруді талап етуге, сондай-ақ осындай есепті әзірлеу мен беру мерзімдерін белгілеуге құқылы.
20. Стратегиялық жоспарлау комитетінің міндеттері Қоғам қызметінің басым бағыттарын және оны дамыту стратегиясын айқындау мәселелері бойынша ұсынымдарды анықтау мен оны Қоғамның Директорлар кеңесіне беру болып табылады.
21. Аудит комитетінің қызметі Директорлар кеңесіне ішкі және сыртқы аудит, қаржылық есептілік, тәуекелдерді ішкі бақылау мен басқару, Қазақстан Республикасының заңнамасын сақтау мәселелері, сондай-ақ Директорлар кеңесінің тапсырмасымен басқа да мәселелер бойынша көмек көрсетуге бағытталған.
22. Тағайындау және сыйақылау комитетінің міндеттері Директорлар кеңесіне, еншілес, тәуелді ұйымдардың басшыларын және Қоғамның өзге де қызметкерлерін кадрлық тағайындау, сондай-ақ оларды уәждеу, көтермелеу, Қоғамның ішкі құжаттарына сәйкес Директорлар кеңесінің мүшелерін бағалау жүйесі мәселелері бойынша Директорлар кеңесіне ұсынымдар әзірлеу болып табылады.
23. Директорлар кеңесі және оның комитеттері сыртқы сарапшылар мен консультанттардың қызметтерін Қоғамның тиісті жылға арналған бюджетінде осы мақсаттарға көзделген қаражаты шегінде белгіленген тәртіппен пайдалануға құқылы.

4. 
   Директорлар кеңесінің құрамына кандидаттар
   

(24-тармаќтыѕ 3) тармақшасы жаѕа редакцияда жазылды, АКТЖЖ 18.01.2013 ж. № 49 хаттамасы)

1) акционерлер-жеке тұлғалардың;

2) акционерлердің өкілдері ретінде Директорлар кеңесіне сайлауға ұсынылған тұлғалардың;

3) Қоғамның акционері болып табылмайтын және акционердің өкілі ретінде Директорлар кеңесіне сайлауға ұсынылмаған жеке тұлғалардың арасынан ұсынылуы мүмкін.

1) осы Ережеге 1-қосымшаға сәйкес өтініш-келісім;

2) кандидаттың жеке басын куәландыратын құжаттың көшірмесі;

3) білімі, сондай-ақ болған жағдайда білім дәрежесі туралы құжаттарының, лицензиялардың және/немесе патенттердің, куәліктердің, сертификаттардың нотариалды куәландырылған көшірмелері;

4) осы Ережеге 2-қосымшаға сәйкес кандидат туралы мәліметтер.
26. Директорлар кеңесінің кандидаттары мен мүшелерінің өз міндеттерін орындауына қажетті тиісті жұмыс тәжірибесі, білімі, біліктілігі, оң жетістіктері мен іскери және салалық ортада және акционерлер мен Қоғамның мүддесі үшін бүкіл Директорлар кеңесінің тиімді жұмысын ұйымдастыруда мінсіз беделі болуы тиіс.
27. Директорлар кеңесінің тәуелсіз мүшелеріне кандидаттарға қойылатын біліктілік талаптарын Тағайындау және сыйақылау комитеті әзірлейді.



28. Қоғамның Директорлар кеңесінің тәуелсіз мүшелеріне кандидаттардың қасиеттік мінездері осы Ережеге 3-қосымшада көзделген біліктілік талаптарынан төмен бола алмайды.
29. Бір өтінімдегі кандидаттар саны Қоғам Жарғысында және осы Ережеде көзделген Директорлар кеңесінің сандық құрамынан аса алмайды.
30. Кандидаттарды ұсыну туралы өтінімдерді Директорлар кеңесіне сайлануға құқығы бар акционерлер мен тұлғалар жазбаша түрде әзірлеп және Қоғам Басқармасына немесе Директорлар кеңесінің төрағасына тікелей жібереді.
31. Директорлар кеңесіне кандидаттарды ұсыну туралы өтінімде мыналар көрсетіледі (сонымен қатар өзін-өзі ұсынған жағдайда):

1) кандидаттың тегі, аты, әкесінің аты, туылған жылы, білімі, жұмыс орны және соңғы 5 (бес) жылда ұйымдарда атқарып келген лауазымдары (соның ішінде сайланған);

2) жеке басын куәландыратын құжаттағы деректер;

3) коммерциялық ұйымдардағы кандидатқа тиесілі акциялардың (қатысу үлестерінің) саны мен санаты туралы ақпарат, сондай-ақ оның аффилиирленген тұлғалары туралы мәліметтер;

4) кандидатты ұсынып отырған акционердің (-лер) тегі, аты, әкесінің аты (заңды тұлғалар үшін фирмалық атауы), Қоғамның оларға тиесілі акцияларының саны мен санаты;

5) мекенжайлар мен байланыс телефондары туралы мәліметтер;

6) кандидаттардың біліктілігі мен жұмыс тәжірибесін растайтын өзге де ақпарат.
32. Директорлар кеңесінің Тағайындау және сыйақылау комитеті ұсынымдарының негізінде Директорлар кеңесі кандидаттардың тектерін Директорлар кеңесіне сайлау бойынша дауыс беру тізіміне қосады.

Директорлар кеңесі кандидаттардың тектерін Директорлар кеңесіне сайлау бойынша дауыс беру тізіміне қосудан:

1. 
   осы Ереженің 31-тармағында көзделген өтінімдегі деректер толық болмаған;
   
2. 
   кандидат Қазақстан Республикасының заңнамасында, Қоғамның Жарғысында, сондай-ақ осы Ереженің 24, 26 және 40-тармақтарында көзделген талаптарға сәйкес келмеген жағдайдарларда бас тартуға құқылы.
   

5. 
   Директорлар кеңесінің мүшелерін сайлау тәртібі, олардың өкілеттік мерзімі және оны тоқтату
   

(37-тармаќ жаѕа редакцияда жазылды, АКТЖЖ 18.01.2013 ж. № 49 хаттамасы)

1) соңғы бес жыл бойы Қоғамның немесе оның еншілес ұйымының қызметкері болып табылған болса;

2) Директорлар кеңесінің мүшесі ретіндегі жұмысы үшін төленетін сыйақыны қоспағанда, Қоғамнан қосымша сыйақы алған немесе алып отырған болса;

3) осындай лауазымды басқа ұйымдарда немесе органдарда атқара отырып, басқа ұйымдарға немесе органдарға мұндай қатысу арқылы басқа директорлармен елеулі байланыстарға ие болса;

4) акционерлердің немесе мемлекеттік органдарың өкілі болып табылса;

5) осы Ережеде көзделген жағдайларды қоспағанда, қатарынан тоғыз жыл бойы директор болса, директорды тәуелсіз деп танудың себептерін көрсетеді.

1) заңмен белгіленген тәртіппен сотталғандығы өтелмеген немесе алып тасталмаған;

2) бұрын белгіленген тәртіппен банкрот ретінде танылған басқа заңды тұлғаны мәжбүрлі түрде тарату немесе акцияларын мәжбүрлі түрде сатып алу немесе консервация туралы шешім қабылданғанға дейін кемінде бір жыл бұрынғы кезең ішінде осындай заңды тұлғаның директорлар кеңесінің төрағасы, бірінші басшы (басқарма төрағасы), басшының орынбасары, бас бухгалтері болған. Бұл талап белгіленген тәртіппен банкрот ретінде танылған басқа заңды тұлғаны мәжбүрлі түрде тарату немесе акцияларын мәжбүрлі түрде сатып алу немесе консервация туралы шешім қабылданған күннен кейін 5 (бес) жыл ішінде қолданылады.

Заңды тұлға Директорлар кеңесінің мүшесі бола алмайды.

Директорлар кеңесінің мүшесі Қазақстан Республикасының заңнамалық актілеріне және (немесе) Қоғам Жарғысына сәйкес оған жүктелген функцияларды орындауды басқа тұлғаларға беруге құқығы жоқ.
41. Төрағадан басқа, Басқарма мүшелері Қоғам Директорлар кеңесінің мүшелері бола алмайды. Қоғам Басқармасының төрағасы бір мезгілде Қоғамның Директорлар кеңесінің төрағасы болып сайлана алмайды.
(42-тармаќ жаѕа редакцияда жазылды, АКТЖЖ 18.01.2013 ж. № 49 хаттамасы)

42. Директорлар кеңесінің мүшелерін сайлау Директорлар кеңесіндегі бір орынға бір кандидат дауысқа түскен жағдайды қоспағанда, дауыс беруге арналған бюллетеньдерді пайдалану арқылы кумулятивтік дауыс берумен жүзеге асырылады. Кумулятивтік дауыс беру бюллетені мынадай бағандардан тұруы тиіс:

1) Директорлар кеңесінің мүшелігіне кандидаттар тізбесі;

2) акционерге тиесілі дауыс саны;

3) акционердің Директорлар кеңесінің мүшелігіне кандидат үшін берген дауыс саны.

Кумулятивтік дауыс беру бюллетеніне дауыс берудің «қарсымын» және «қалыс қаламын» нұсқаларын енгізуге рұқсат етілмейді.

Акционер өзіне тиесілі акциялар бойынша дауыстарды толығымен 1 (бір) кандидатқа беруге немесе оларды Қоғамның Директорлар кеңесінің мүшелігіне бірнеше кандидаттар арасында үлестіруге құқылы. Ең көп дауыс санын жинаған кандидаттар Директорлар кеңесіне сайланған деп саналады. Егер Директорлар кеңесінің мүшелігіне екі немесе одан да көп кандидат бірдей дауыс санын жинаса, онда бұл кандидаттарға акционерлерге бірдей дауыс санын жинаған кандидаттар көрсетілген кумулятивтік дауыс беру бюллетенін беру арқылы қосымша кумулятивтік дауыс беру өткізіледі.

Сайланған директорлар тиісті міндеттерін орындау үшін жеткілікті уақыт бөлуі тиіс.

Директорлар кеңесінің 3 (үш) және одан көп мүшесінің өкілеттігі мерзімінен бұрын тоқтатылған жағдайда Директорлар кеңесінің қалған мүшелері Қазақстан Республикасының заңнамасына және Қоғамның Жарғысына сәйкес Директорлар кеңесінің жаңа құрамын сайлау туралы мәселе бойынша Акционерлердің кезектен тыс жалпы жиналысын шақыру туралы шешім қабылдауға құқылы.

6. 
   Директорлар кеңесінің төрағасы
   

1) Қоғамның атынан:

- Басқарма төрағасымен Қоғамның Басқарма төрағасын материалдық көтермелеу мен оның жауапкершілігі Қоғамның қызметі мен Даму жоспарын (орта мерзімді бизнес-жоспарын) орындау нәтижелеріне, Қоғамның бюджетіне тікелей байланысты болуын көздейтін еңбек шартын;

- Қоғамның аудиторлық ұйымымен жыл сайынғы аудит жүргізу туралы шартты жасасады;

2) Қоғамның Ішкі аудит қызметінің басшысы лауазымына тағайындау үшін кандидатураны ұсынады;

3) Директорлар кеңесі отырысының күн тәртібін әзірлейді;

4) мыналарды:

- Директорлар кеңесі мүшелерінің тиімді жұмысын, оның және Басқарманың арасындағы сындарлы қарым-қатынастарды;

- акционерлермен тиімді қарым-қатынастарды және акционерлердің ұстанымын Директорлар кеңесінің назарына жеткізуді;

- Директорлар кеңесі мүшелерінің дұрыс және нақты ақпаратты уақытында алуын;

- Директорлар кеңесінің жаңадан сайланған мүшелеріне лауазымға ену бағдарламасын ұсынуды;

- акционерлердің сұрақтарына жауаптардың берілуін қамтамасыз етеді;

5) (ірі) акционерлермен Қоғамның даму стратегиясын талқылайды;

6) Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес өзге де функцияларды жүзеге асырады.

7. 
   Корпоративтік хатшы
   

(51-тармаққа өзгеріс енгізілді, АКТЖЖ 18.01.2013 ж. № 49 хаттамасы)

1) Директорлар кеңесінің отырысында қарастыру үшін құжаттарды дайындауды ұйымдастырады, отырысты өткізу күні, уақыты, орны туралы ұсыныстарды әзірлейді, отырысты өткізуге қажет болатын басқа да мәселелерді шешеді;

2) отырыстардың хаттамаларын, дауыс беру бюллетеньдері мен Директорлар кеңесінің басқа да құжаттамасын сақтауды ұйымдастырады және қамтамасыз етеді;

3) Директорлар кеңесінің атынан және Директорлар кеңесі төрағасының тапсырмасы бойынша Басқармаға, Ішкі аудит қызметіне, тәуелсіз аудиторға, бағалаушыға және/немесе Қоғамның тіркеушісіне сұраулардың жіберілуін қамтамасыз етеді;

4) Директорлар кеңесінің отырыстарына шығарылатын мәселелердің Директорлар кеңесінің құзыретіне сәйкес келуін қарастырады;

5) Директорлар кеңесі шешімдерінің орындалуын бақылайды және Кеңестің шешімдерінің орындалу барысы туралы оның отырыстарында баяндама жасайды;

6) Директорлар кеңесі мүшелерінің сұрауы бойынша қосымша материалдардың жинақталуын және олардың Директорлар кеңесінің қарауына ұсынылуын ұйымдастырады;

7) директорларды лауазымға енгізу үдерісіне көмек көрсетеді;

8) директорларды корпоративтік басқаруды дамытудың жаңа беталыстары туралы хабардар етеді және директорларға арнап басқару мәселелері бойынша консультация өткізуді ұйымдастырады;

9) Директорлар кеңесі қызметінің тиімді болуы үшін Директорлар кеңесі мүшелерінің акционерлермен, Басқарма төрағасымен, Қоғамның лауазымды тұлғаларымен және қызметкерлерімен үйлескен және жедел жұмысын қамтамасыз етеді.

10) осы Ережеде және Қоғамның ішкі құжаттарында көзделген өзге де функцияларды жүзеге асырады.