«Ќазаќтелеком» АЌ акционерлерініѕ кезектен тыс Жалпы жиналысыныѕ шешімімен бекітілген

1. Шарттың мәні

1. 
   Осы Шарт бойынша Қазақстан Республикасының заңнамасына (бұдан әрі – заңнама), Қоғамның Жарғысына және ішкі құжаттарына сәйкес Қоғамның Директорлар кеңесінің мүшесі ретінде Тәуелсіз директордың құқықтары мен міндеттері, сондай-ақ Қоғамның Тәуелсіз директорға сыйақы төлеу мен осы Шартқа және Акционерлердің жалпы жиналысының шешімдеріне сәйкес міндеттерді орындауға байланысты шығындарының орнын толтыру міндеті белгіленеді.
   
2. 
   Тараптар өзіне жүктелген міндеттерді орындау барысында заңнаманы, осы Шартты, Қоғамның Жарғысын және ішкі құжаттарын басшылыққа алады.
   

2. Тәуелсіз директордың құқықтары

1) заңнама талаптарын ескере отырып, өзінің функцияларын орындауға қажетті кез келген ақпаратты Қоғамның лауазымды тұлғалары мен органдарынан сұратуға және/немесе уақытылы алуға;

2) осы Шартта, Қоғамның Жарғысында және ішкі құжаттарында көзделген функцияларын орындау үшін Қоғамның ұсынған қызметтік орынжайын, байланыс құралдарын, басқа да мүліктерін пайдалануға;

3) Қоғамның Директорлар кеңесінің/Директорлар кеңесі комитеттерінің отырыстарында қарастырылатын мәселелер бойынша ауызша түрде, өзі қатыса алмайтын жағдайда жазбаша түрде өз пікірін білдіруге, Қоғамның Жарғысында және ішкі құжаттарында көзделген тәртіпте Қоғамның Директорлар кеңесінің/Директорлар кеңесі комитеттері отырыстарының күн тәртібі мәселелері бойынша дауыс беруге;

4) Жарғымен, осы Шартпен және Қоғам акционерлері жалпы жиналысының шешімдерімен көзделген тәртіппен Қоғамнан сыйақы алуға, сондай-ақ Қоғамның Директорлар кеңесі мүшесінің міндеттерін орындауға байланысты шығындарының орнын толтыруға;

5) Қоғам акционерлері жалпы жиналысының шешімдерімен, Директорлар кеңесінің шешімдерімен және отырыстарының хаттамаларымен, Директорлар кеңесі комитеттері отырыстарының хаттамаларымен, аудиторлық қорытындылармен танысуға;

6) Директорлар кеңесінің отырыстарын шақыруды бастамаға алуға, сондай-ақ Қоғамның Директорлар кеңесінің жұмыс жоспарын құру немесе өзгерту бойынша ұсыныстар енгізуге;

7) Қоғамның Директорлар кеңесі отырысының күн тәртібіне мәселелер енгізуге;

8) заңнамамен, Қоғамның Жарғысымен және басқа ішкі құжаттарымен көзделген өзге құқықтарын жүзеге асыруға.

3. Тәуелсіз директордың міндеттері
4. Тәуелсіз директор өзінің міндеттері мен құқықтарын іске асыру кезінде Қоғамның және оның акционерлерінің мүддесі үшін адал, орынды, әділ, тиісті мұқияттылықпен әрекет етуі, заңнамадағы және Қоғамның ішкі құжаттарындағы талаптарды, адамгершілік қағидаттарды, сондай-ақ іскери әдеп нормаларын сақтай отырып, Қоғам мүддесінде объективті шешімдер қабылдауы тиіс.

5. Директор:

1) заңнаманың, Жарғының, Корпоративтік басқару кодексі және Қоғамның басқа да ішкі құжаттарының талаптарын ескере отырып өзінің міндеттерін орындауға;

2) Директорлар кеңесінің, өзі құрамына кіретін Директорлар кеңесі комитеттерінің отырыстарына Қоғам Жарғысының және ішкі құжаттарында көзделген тәртіппен қатысуға, айрықша жағдайларда техникалық құралдар арқылы (телефон, бейнеконференция және т.б.) қатысуға; Директорлар кеңесінің және/немесе оның комитетінің отырысына өзінің қатыса алмайтыны туралы алдын ала себебін көрсетіп хабарлауға;

3) сырттай өткізілетін Директорлар кеңесінің отырыстарында қарастырылатын мәселелер бойынша сырттай дауыс беру үшін қол қойылған бюллетендерді Директорлар кеңесіне ұсынуға және ескертулері мен қарсылықтары болса, өз пікірін белгіленген мерзімде жазбаша түрде беруге;

4) Акционерлердің жалпы жиналысының шешімдерін, Қоғамның Директорлар кеңесінің және оның төрағасының шешімдерін, егер олар заңнамаға, Жарғыға сәйкес болып, Директорлар кеңесі мүшесінің пікірі бойынша Акционерлердің жалпы жиналысының және/немесе Қоғамның мүддесіне қарама-қайшы келмесе, ол шешімдерді орындауға:

5) Қоғамның Директорлар кеңесінің құзыретіне кіретін мәселелер бойынша Қоғамдағы ақпаратты және істер жағдайын талдауға, мұндай талдау нәтижелерін құжаттар түрінде ұсынуға;

6) Қоғамның Директорлар кеңесінің/Директорлар кеңесі комитеттерінің отырыстарына тиісті деңгейде дайындалуға, оның ішінде: отырыстарға байланысты материалдармен алдын ала танысуға, қажетті ақпараттарды жинау мен талдауды жүзеге асыруға, негізді шешімдер қабылдау үшін өз қорытындыларын, тұжырымдарын, ұсынымдарын дайындауға;

7) лауазымға кірісу бағдарламасынан өтуге (жаңадан сайланған директорлар үшін);

8) Тәуелсіз директордың өкілеттік мерзімі аяқталғаннан кейін, оның ішінде оның өкілеттігі мерзімінен бұрын тоқтатылғанда, осы Шарттың әрекет етуі тоқтағанда, 5 (бес) жұмыс күні ішінде өткізу-қабылдау актісі бойынша Қоғам белгілеген тұлғаға барлық құжаттарды, Қоғам мүлкін, орынжайды және оның кілтін, егер ол Тәуелсіз директордың міндеттерін орындауға байланысты берілген болса, өткізуге;

9) Акционерлердің жалпы жиналысының/Қоғамның Директорлар кеңесі төрағасының талабы бойынша Қоғамның Директорлар кеңесінің құзырына кіретін мәселелер шегінде, жеке құпия ақпараттан басқа, кез келген ақпаратты ұсынуға;

10) Жалпы Директорлар кеңесіне жүктелген міндеттерді және Тәуелсіз директорға тікелей жүктелетін функцияларды орындауға жеткілікті уақыт бөлуге;

11) Тәуелсіз директор мәртебесін жоғалтуы туралы уақытылы хабарлауға;

12) Директорлар кеңесінің отырысында дауыс беруде білдірілген пікірге байланысты, заңнамада көзделген тәртіппен Қоғамның Директорлар кеңесінің құзырына кіретін мәселелер шегінде, Қоғамды тиімді басқару үшін Қоғамның Директорлар кеңесінің барлық мүшелерімен бірге жауапкершілікті бөлісуге;

13) заңнамада, Қоғамның Жарғысында және ішкі құжаттарында көзделген өзге де міндеттерді орындауға;

14) мынадай ережелер мен талаптарды сақтауға:

а) өзіне (немесе өзімен байланысты тұлғаларға) қатысты, басқа да тұлғаларға қатысты мүдделер қақтығысының туындауына жол бермейтін тәртіпті ұстануға;

б) Қоғамның Директорлар кеңесіне Қоғаммен байланысты мәмілелерге, шарттарға, жобаларға кез келген жеке коммерциялық немесе өзге де мүдделілік (тікелей немесе жанама) туралы Қоғамның ішкі құжаттарында көзделген тәртіппен тез арада хабарлауға;

в) шешімінде жеке мүдделілігі бар Директорлар кеңесі отырысының күн тәртібінің мәселесі (-лері) бойынша Директорлар кеңесіне уақытында хабарлауға және талқылау мен дауыс беруге қатыспауға;

г) Қоғамның Директорлар кеңесінің мүшесі ретінде Тәуелсіз директор қабылдаған немесе жасаған шешімдер немесе іс-қимылдар үшін сыйақы ретінде саналатын немесе қаралатын сыйлықтарды, қызметтерді немесе қандай да болмасын артықшылықтарды жеке немесе заңды тұлғалардан алмауға;

д) Директорлар кеңесі мүшесінің міндеттерін орындауымен байланысты Тәуелсіз директорға мәлім болған құпия, инсайдерлік және өзге де ақпаратты осындай ақпаратқа рұқсаты жоқ тұлғаларға жарияламауға, сондай-ақ оны өзінің мүддесі немесе үшінші тұлғалардың мүддесі үшін Директорлар кеңесі мүшесінің міндеттерін орындау кезеңімен қатар, егер Қоғамның құжаттарында ұзақ мерзім көзделмесе, осы Шарттың қолданыс мерзімі аяқталғаннан кейін 3 (үш) жыл ішінде пайдаланбауға;

е) Қоғамның орынжайларында жұмыс істеу кезінде Қоғамның ішкі құжаттарында көзделген және қауіпсіздік тәртібімен байланысты және Қоғамның құпия ақпаратымен жұмыс істеу ережелері мен рәсімдерін сақтауға;

15) заңнамада, Қоғамның Жарғысында, өзге де ішкі құжаттарында және осы Шартта көзделген өзге де міндеттерді орындауға міндетті.

1) Тәуелсіз директордан заңнамада, Қоғамның Жарғысында, өзге де ішкі құжаттарында және осы Шартта көзделген Директорлар кеңесінің міндеттерін тиісінше орындауын талап етуге;

2) Қоғамның Директорлар кеңесі мүшелерінің немесе Тәуелсіз директордың өкілеттігін мерзімінен бұрын тоқтату туралы шешімді Акционерлердің жалпы жиналысы қабылдаған жағдайда Шартты бұзу кезінде төленбеген барлық шығыстар мен өтемақылар төленетінін ескере келе, кез келген уақытта осы Шартты мерзімінен бұрын бұзуға;

3) заңнамада, Қоғамның Жарғысында, өзге де ішкі құжаттарында және осы Шартта көзделген өзге де құқықтарды пайдалануға құқы бар.

1) осы Шартта көзделген сыйақыны Тәуелсіз директорға уақытында және толық көлемде төлеуге, сондай-ақ оның Қоғамның Директорлар кеңесі мүшесінің міндеттерін орындауымен байланысты шығыстарды осы Шарттың және Акционерлердің жалпы жиналысы шешімдерінің талаптарымен өтеуге;

2) заңнаманың, Қоғам Жарғысының және өзге де ішкі құжаттарының талаптарын ескере отырып, оның өз міндеттерін тиісінше орындауына қажетті дұрыс және толық ақпаратты, материалдар мен құжаттарды Тәуелсіз директорға уақытында беруге;

3) қажет болған жағдайда Тәуелсіз директорға Қоғамның Директорлар кеңесі комитетінің/Директорлар кеңесінің күндізгі отырысына қатысу кезінде оның өз міндеттерін орындауы үшін аудармашы қызметін, орынжайды, байланыс құралдары мен өзге де қажетті техникалық көмекті беруге;

4) заңнамада, Қоғамның Жарғысында, өзге де ішкі құжаттарында көзделген басқа да міндеттерді орындауға міндетті.

6. Тәуелсіз директорға төленетін сыйақы мен өтемақы
8. Қоғамның Директорлар кеңесі мүшесінің міндеттерін орындағаны үшін Тәуелсіз директор _________ көлемінде жылдық бекітілген сыйақы алады.

9. Қоғам Акционерлерінің жалпы жиналысының шешімі бойынша Тәуелсіз директорға бір жылдағы жұмыс қорытындылары бойынша қосымша сыйақы төленуі мүмкін.

10. Жылдық бекітілген сыйақыны Қоғам сыйақы төлеудің есепті кезеңінен кейінгі бір ай ішінде төлейді. Сыйақы төлеудің есепті кезеңі тиісті күнтізбелік жылдың жартыжылдығы болып табылады.

11. Қоғам жылдық бекітілген сыйақыны төлеуді күнтізбелік жылдың тиісті жартыжылдығындағы Тәуелсіз директордың жұмыс кезеңіне сәйкес жарты жылда бір рет ақшалай нысанда жүргізеді.

12. Тәуелсіз директор сырқаттануынан, демалыста, іссапарда болуынан, форс-мажор жағдайларының болуынан күндізгі отырыстарға қатыспауды қоспағанда, Қоғамның Директорлар кеңесінің, Директорлар кеңесі комитеттерінің барлық өткізілген күндізгі және сырттай отырыстарының жартысынан кеміне қатысқан жағдайда жылдық бекітілген сыйақы төленбейді.

13. Қоғамның Директорлар кеңесі комитетінің (-терінің) әрбір күндізгі отырысына, оның ішінде техникалық байланыс құралдары (телефон, бейнеконференция және т.б.) арқылы қатысқаны үшін Қоғам Тәуелсіз директорға Директорлар кеңесі комитетінің күндізгі отырысын өткізу датасынан кейінгі айдың ішінде, Директорлар кеңесі комитетінің әрбір күндізгі отырысы үшін _________ көлемінде қосымша сыйақы төлейді.

14. Сыйақы Тәуелсіз директорға Қазақстан Республикасының барлық қолданылатын салықтары мен басқа да міндетті төлемдерін төлегеннен кейін төленеді.

15. Тәуелсіз директорға мыналарға байланысты шығыстар өтеледі:

1) Директорлар кеңесі мен оның комитеттерінің күндізгі отырыстарына бару, Акционерлердің жылдық жалпы жиналасына және акционердің(-лердің), Директорлар кеңесі төрағасының және/немесе Басқарма төрағасының бастамасымен Тәуелсіз директордың тұрғылықты жерінен тыс жерлерде өткізілетін басқа да мәжілістерге қатысу (жолақысы, жатынорын, тәуліктік ақы, Қазақстан Республикасын шегінде телефон байланысы, сканерлеу, көшірме жасау, факс, басып шығару, құжаттарды басу қызметтері, Қазақстан Республикасын шегінде интернет желісіне қатынау, курьерлік және пошта қызметтері);

2) Қоғамның бекітілген бюджеті аясында Тәуелсіз директорды оқыту (оқу, жолақысы, жатынорын, тәуліктік ақы)

16. Қоғам оқу, жолақысы, сканерлеу, көшірме жасау, факс, басып шығару, құжаттарды басу қызметтеріне, Қазақстан Республикасы аумағында интернет желісіне қатынау мен телефон байланысына (мобильді байланыстан басқасы), курьерлік және пошта қызметтеріне қатысты шығыстарды растаушы құжаттарды көрсеткен жағдайда нақты шығыстар бойынша өтейді

Тәуелсіз директорды оқыту шығыстары оқу басталғанға дейін төленеді. Тәуелсіз директор оқу аяқталғаннан кейін Қоғамға растаушы құжаттарды ұсынуға міндетті. Тәуелсіз директор растаушы құжаттар ұсынбаған жағдайда тиісті сома жылдық тіркелген сыйақыдан ұсталып қалады.

Жатынорын шығыстарының, соның ішінде броньдау нақты шығындар бойынша өтеледі, бірақ люкс классификациясы бойынша бір орындық нөмірдің құнынан асырмай, растаушы құжаттарды көрсеткен жағдайда өтеледі.

Отырысқа/мәжіліске қатысқан әрбір күні үшін тәуліктік ақының көлемі Қоғам Басқарма төрағасы үшін белгіленген іссапар шығыстарын өтеу нормаларының шегінде анықталады.

1) Қоғамның жыл нәтижелері бойынша қызметі нәтижелерін;

2) Тәуелсіз директор қызметі нәтижелерін бағалау.

7. Тараптардың жауапкершілігі
21. Тәуелсіз директордан Қоғам алдында Қазақстан Республикасының заңннамасымен белгіленген тәртіппен Қоғам және акционерлер алдында әрекеті және (немесе) әрекетсіздігімен келтірген зияны үшін және Қоғамның мыналардың нәтижесінде тартқан шығындарын қоса алғанда, алайда бұлармен шектелмей, тартқан шығындары үшін жауапкершілікте болады:

1) шатысуға әкелетін ақпарат немесе қасақана жалған ақпарат ұсыну;

2) Қазақстан Республикасының заңнамасымен белгіленген ақпарат ұсыну тәртібін бұзу;

3) оның адал емес әрекеті және (немесе) әрекетсіздігі нәтижесінде, соның ішінде оның немесе оған аффилиирлі тұлғалардың Қоғаммен осындай мәмілелер жасауы нәтижесінде пайда (кіріс) алу мақсатымен, Қоғам шығындарының туындауына әкелген мүдделілігі бар ірі мәмілелер және (немесе) мәмілелер жасау туралы шешім қабылдауы және (немесе) осындай мәмілелер жасауға ұсыныстар беру.

Қоғам акционерлерінің жалпы жиналысы Қазақстан Республикасының заңнамасында және (немесе) Қоғам Жарғысымен көзделген жағдайларда жасалуында мүдделік бар ірі мәміле және (немесе) мәміле жасау туралы шешім Тәуелсіз директор өзі мүше болып табылатын Қоғам органы отырысында адал емес әрекет еткен және (немесе) әрекетсіздік танытқан, соның ішінде оның немесе оған аффилиирлі тұлғалардың Қоғаммен осындай мәмілелер жасауы нәтижесінде пайда (кіріс) алу мақсатымен, оларды жасауға ұсыныстар берген Тәуелсіз директорды жауапкершіліктен босатпайды.

22. Тәуелсіз директор қарсы дауыс беріп қабылданған шешім Қоғамға шығын әкелсе немесе осындай дауыс беруге қатыспаса жауапкершілікте болмайды.

23. Тәуелсіз директордың жауапкершілік негіздемесі және жауапкершілігі көлемін анықтау барысында кәдімгі іскерлік айналымы жағдайлары және іс үшін мәні бар өзге жағдайлар назарға алынады.
8. Шарттың қолданыс мерзімі және оны тоқтату шарттары
24. Шарт Тәуелсіз директор сайланған күнінен бастап күшіне енеді және Тәуелсіз директор өкілеттіктерін тоқтатқан күнге дейін күшінде болады.

25. Қоғам кез келген уақытта негіздемелер бойынша немесе оларсыз Тәуелсіз директордан Шартты Қоғам акционерлерінің жалпы жиналысына сәйкес мерзімінен бұрын бұза алады.

26. Тәуелсіз директор өз ықтияры бойынша Қоғамның Директорлар кеңесін белгіленген тәртіпте жазбаша хабардар ете отырып, Шартты мерзімінен бұрын бұзуға құқылы.

27. Осы Шарттың қолданысының тоқтатылған күні мына күндердің мейлінше ертерегі болып табылады: (1) Қоғам акционерлерінің жалпы жиналысы шешімімен Қоғамның Директорлар кеңесі өкілеттігі тоқтаған күн, (2) Тәуелсіз директордың өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату туралы мәселе бойынша шешім қабылданған күн (немесе Қоғам акционерлерінің жалпы жиналысы шешімінде белгіленген күн), (3) Қоғамның Директорлар кеңесі (Қоғамның өзі) Тәуелсіз директордан өз ықтияры бойынша өз өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату туралы хабарлама алған күн (немесе хабарламада белгіленген күн).

28. Шарт Тараптардың өзара келісімі бойынша өзгертілуі және/немесе толықтырылуы мүмкін.

29. Шартқа барлық өзгерістер мен толықтырулар жазбаша түрде ресімделуі, Тараптардың қол қоюы тиіс және осы Шарттың ажырамас бөлігі болып табылады.

9. Қорытынды ережелер
30. Осы Шарт Тараптардың әрқайсысы үшін мемлекеттік және орыс тілдерінде (немесе орыс және ағылшын тілдерінде) екі данадан заң күші бірдей төрт данада жасалды.

Әртүрлі оқылулар туындаған жағдайда _____________ тіліндегі Шарт нұсқасы басымдыққа ие болады.