-бөлім. ҚОҒАМНЫҢ ДИРЕКТОРЛАР КЕҢЕСІ

62. Директорлар кеңесінің қызметі адалдық, тиімділік, белсенділік, әділдік, жауапкершілік және дәлдік қағидаттарына негізделеді.

63. Қоғамның Директорлар кеңесінің төрағасы Жалғыз акционер лауазымына сайланады. Жалғыз акционер Қоғамның Директорлар кеңесінің Төрағасын кез келген уақытта қайта сайлауға құқылы.

64. Директорлар кеңесінің айрықша құзыретіне мыналар:

1) Қоғам қызметінің басым бағыттарын айқындау және Қоғамның даму стратегиясын бекіту;

2) мәселелерді Қоғамның Жалғыз директорының қарауына шығару;

3) жариялаған акциялардың саны, оларды орналастыру (өткізу) тәсілі мен бағасы шегінде акцияларды орналастыру (өткізу) туралы, оның ішінде орналастырылатын (өткізілетін) акциялардың саны туралы шешім қабылдау;

4) Қоғамның орналастырылған акцияларды немесе басқа да бағалы қағаздарды сатып алуы және оларды сатып алу бағасы туралы шешім қабылдау;

5) Қоғамның жылдық қаржы есептілігін алдын ала бекіту;

6) Қоғамның жылдық есебін алдын ала бекіту;

7) Директорлар Кеңесінің комитетерін құру, ол туралы Ережелерін бекіту және комитет мүшелерін тағайындау;

8) Қоғамның облигацияларын және туынды бағалы қағаздарын шығару талаптарын анықтау;

9) Басқарманың сандық құрамын, өкілеттік мерзімін анықтау, Басқарма Төрағасынан басқа Қоғам Басқармасының төрағасын және мүшелерін сайлау, сондай-ақ олардың өкілеттігін мерзімінен бұрын тоқтату;

10) Басқарма Төрағасы мен оның мүшелерінің лауазымдық жалақыларының мөлшерін және оларға еңбекақы төлеу мен сыйақы беру шарттарын анықтау;

11) Ішкі аудит қызметінің сандық құрамын, өкілеттік мерзімін анықтау, оның Басқармасын және мүшелерін тағайындау, сондай-ақ олардың өкілеттігін мерзімнен бұрын тоқтату, Ішкі аудит қызметінің жұмыс тәртібін, Ішкі аудит қызметі қызметкерлеріне еңбекақы төлеу және сыйақы берудің мөлшері мен шарттарын анықтау (Қоғамның директорлар Кеңесінің аудит жөніндегі Комитетінің ұсынысы бойынша);

12) Ішкі аудит қызметінің жылдық аудиторлық жоспарын бекіту;

13) Ішкі аудит қызметінің жылдық және тоқсандық есептерін қарастыру және сол бойынша шешім қабылдау;

14) Қоғамның корпоративтік хатшысын тағайындау, өкілеттік мерзімін анықтау, оның өкілеттігін мерзімнен бұрын тоқтату, сондай-ақ лауазымдық жалақысының мөлшері мен сыйақы беру шарттарын анықтау;

15) Қоғамның ішкі қызметін реттейтін құжаттарды бекіту (Қоғамның қызметін ұйымдастыру мақсатында Басқарма қабылдайтын құжаттарды қоспағанда), соның ішінде Қоғамның бағалы қағаздарына қол қою және аукцион өткізудің шарты мен тәртібін белгілейтін ішкі құжатты бекіту;

16) Қоғамның Басқарма мүшелерінің, Қоғамның Ішкі аудит қызметінің, Қоғамның Корпоративтік хатшысының еңбекақы төлеу туралы қағидасы мен лауазымдық жалақылар сызбасын бекіту;

17) Қоғам Басқармасының мүшелері үшін қызметтің негізгі көрсеткіштерін бекіту (Қоғамның директорлар Кеңесінің тағайындау және сыйақылар жөніндегі Комитеттің ұсынысы бойынша);

18) Қоғамның филиалдары мен өкілдіктерін құру және жабу туралы шешімдерді қабылдау және олар туралы ережелерді бекіту;

19) Қоғаммен басқа заңды тұлғалардың 10 (он) және одан жоғары пайыз акцияларын (жарғылықты капиталда үлесі бар) сатып алу туралы шешім қабылдау;

20) Қоғамның басқа ұйымдарды құруға қатысуы туралы шешім қабылдау;

21) бұрынғы тіркеушімен шартты бұзған жағдайда, Қоғам тіркеушіні таңдауы;

22) ірі мәмілелер жасасу, сондай-ақ Қазақстан Республикасының заңнамалық актілерінде көзделген тәртіппен Қоғамның оларды жасау кезінде мүддесі бар мәмілелер жасасу туралы шешім қабылдау;

23) Қоғамның есеп саясатын бекіту;

24) Қоғамның орталық ақпаратының құрылымын және қызметкерлерінің штатын (жалпы санын) сондай-ақ корпоративтік хатшы мен ішкі аудит қызметінің штаттық кестесін бекіту;

25) тәуекелдерді басқару бойынша Қоғамның ішкі рәсімдерін бекіту; (Қоғамның ішкі құжаттарының Қоғамның басқа органдарына қатысты мәселелерінен басқа);

26) тәуекелділікті басқару Саясатын бекіту;

27) Қоғамның қызметі, оның ішінде қаржылық қызметі туралы ақпаратты директорлар Кеңесі мүшелерімен алу мерзімі мен тәртібін белгілеу;

28) Қоғамның басшы қызметкерлерінің лауазымдар тізбесін, сондай-ақ Қоғамның Директорлар кеңесі бекітетін немесе келісетін еншілес және тәуелді заңды тұлғаларды анықтау;

29) Қоғамның даму жоспарын (орта мерзімді бизнес-жоспарын) бекіту;

30) Қоғам Басқармасы мүшелерінің басқа ұйымдарда жұмыс істеуге қатысты келісімді ұсыну туралы шешім қабылдау;

31) Қазақстан Республикасының заңнамасында және Қоғамның Жарғысында көзделген Жалғыз акционердің айрықша құзыретіне жатпайтын өзге де мәселелер жатқызылады.

65. Директорлар кеңесінің айрықша құзыретіне жатқызылған мәселелер Қоғам Басқармасының шешуіне берілмейді.

66. Қоғамның Директорлар кеңесінің өкілдік мерзімін Жалғыз акционер белгілейді. Директорлар кеңесі мүшелерінің саны кем дегенде 3 (үшеу) болу керек. Директорлар кеңесі мүшелерінің кем дегенде үштен бірі тәуелсіз болу керек.

67. Директорлар кеңесінің мүшесі болып:

заңда белгіленген тәртіппен өтелмеген немесе шешілмеген сотталғандығы болған тұлға;

белгіленген тәртіппен банкрот болып танылған мәжбүрлі тарау туралы немесе акцияларды мәжбүрлі сатып алуға, немесе басқа заңды тұлғаны тоқтату шешімі қабылданғанға дейін 1 жылға жетпейтін аралықта басқа заңды тұлғаның бұрын директорлар кеңесінің төрағасы, бірінші басшысы (Басқарма Төрағасы), басшының орынбасары, бас бухгалтері болған тұлға тағайындалмайды. Белгіленген тәртіппен банкрот болып танылған мәжбүрлі тарау туралы немесе акцияларды мәжбүрлі сатып алуға, немесе басқа заңды тұлғаны тоқтату шешімі қабылданған күннен бастап 5 (бес) жыл аралығында белгіленген тәртіп қолданылады.

Экономика қызметі саласында немесе қызмет мүддесіне қайшы келетін коммерциялық немесе басқа ұйымдарда қылмыс жасап, сотпен кінәлі деп танылған, сонымен қатар көрсетілген қылмысты жасағаны үшін оңалту негізінде қылмыстық жауапкершіліктен босатылған Қоғамның лауазымды тұлғасы, заңмен белгіленген тәртіпте өтелген мерзімі алынғаннан кейін 5 (бес) жыл аралығында Қоғамның лауазымды тұлғасының міндеттерін, сонымен қатар Қоғамның Жалғыз акционерінің өкілеттілігін атқара алмайды.

68. Қоғамның директорлар Кеңесі мүшесінің құрамына тағайындалатын тұлғаларға қойылатын талаптар Қазақстан Республикасының заңнамасында және Қоғамның Жарғысында белгіленеді.

69. Қоғамның директорлар кеңесі мүшелерінің өкілеттік мерзімі Жалғыз акционермен белгіленеді. Директорлар кеңесінің өкілеттік мерзімі, Жалғыз акционердің жаңа Директорлар қеңесінің құрамын тағайындаған кезде тоқтатылады.

70. Қоғамның Жалғыз акционері Қоғамның директорлар Кеңесінің кейбір немесе барлық мүшелерінің өкелеттігін мерзімнен бұрын тоқтатуға құқылы. Оның ынтасы бойынша Қоғамның директорлар Кеңесі мүшелерінің өкілеттігі мерзімнен бұрын тоқтатылуы Қоғамның директорлар Кеңесін жазбаша хабарландыру арқылы жүзеге асырылады

Директорлар кеңесінің өкілеттігі Қоғамның директорлар кеңесімен хабарлама алынған уақыттан бастап тоқтатылады.

Директорлар кеңесі мүшелерінің өкілеттілігі мерзімінен бұрын және Жалғыз акционердің жаңа директорлар кеңесінің мүшелерін сайлаған кезде, соңғысының өкілеттілігі жалпы директорлар кеңесінің өкілеттілігі яқталғанда бір мезгілде тоқтатылады;

71. Директорлар кеңесінің мүшелеріне үміткерлер және директорлар кеңесінің мүшелері Қоғам мен Жалғыз акционердің мүддесіне міндеттемелерді орындауға қажетті және директорлар кеңесінің жұмысын тиімді ұйымдастыруға сәйкестік жұмыс тәжірибесімен, біліктілікпен, оң жетістіктермен және іскер немесе салалық ортада мінсіз беделге ие болуы тиіс.

72. Директорлар кеңесінің мүшесіне Қоғамның акционері болып табылмайтын жеке тұлға және акционерлердің мүддесін ұсыну ретінде Директорлар кеңесінің тағайындауына ұсынылмаған тұлға тағайындалады. Сондай тұлғалардың саны директорлар кеңесінің құрамынан елу пайыздан аспау керек.

Директорлар кеңесі мүшелерінің барлық лауазымдары мен қоса атқарушылығы Қоғамның директорлар кеңесімен алдын ала мақұлдануы керек.

73. Қоғамның Басқарма төрағасынан басқа, Басқарма мүшелері Директорлар кеңесіне тағайындалмайды. Қоғамның Басқарма төрағасы Директорлар кеңесінің төрағасы болып тағайындалмайды.

74. Директорлар кеңесі Жалғыз акционерге ұсынатын өзінің қызметі туралы жылдық есептілік құрамында, тәуелсіз деп санайтын әрбір директорлар кеңесінің мүшесін көрсету керек. Директорлар кеңесі шешім қабылдау кезінде директорлар кеңесінің мүшесі тәуелсіз болғандығын белгелеу керек. Директорлар кеңесінің мүшесі тәуелсіз болу мақсатын белгілеу, директорлар кеңесінің мүшесі заңнама бойынша тәуелсіз критерияларына сәйкестігін көрсетіп, сондай-ақ Директорлар кеңесінің тәуелсіз жағдайына әсер ететін, оның ішінде егер де директорлар кеңесінің мүшесі:

соңғы 5 (бес) жылда Қоғамның қызметшісі болды ма;

директорлар кеңесінің сыйақысынан басқа Қоғамнан қосымша сыйақы алды ма немесе ала ма;

басқа органдар мен ұыймдарда осындай лауазым атқарып отырып басқа директорлар кеңесінің мүшелерімен осындай қатысумен басқа органдар мен ұйымдарда байланыстары болса.

Жалғыз акционерді немесе мемлекеттік органдар басқармасын таныстырса.

9 (тоғыз) жыл бойы Директорлар кеңесінің мүшесі болып табылса.

75. Қоғамның Жалғыз акционерінің шешімі бойынша лауазымдық міндеттемелеріне сәйкес директорлар кеңесінің мүшелеріне міндеттемелерді орындау кезендегі сыйақылар немесе Қоғамның Директорлар кеңесі мүшелерінің қызметін атқаруымен байланысты шығындары өтеледі. Сыйақылар және (немесе) өтемақылардың мөлшерін Қоғамның Жалғыз акционері белгілейді.

76. Мемлекеттік қызметкерлері болып табылатын және лауазымдық міндеттеріне сәйкес өзінің өкілеттіктерін жүзеге асыратын Директорлар кеңесінің мүшелері өз өкілеттіктерін Директорлар кеңесінде жүзеге асырғаны үшін сыйақы алмайды.

77. Маңызды мәселелерді қарастыру және директорлар Кеңесіне ұсыныстар дайындау үшін Қоғамда директорлар кеңесінің комитеттері (бұдан әрі - Комитеттер) құрылады:

1) аудит жөніндегі;

2) тағайындаулар мен сыйақылар жөніндегі

3) Қоғамның Директорлар кеңесінің қарастыруы бойынша басқа да комитеттер.

Комитеттер Директорлар кеңесінің мүшелерінен құрылады, соның бірі Комитет төрағасы болып тағайындалады. Комитеттің құрамына жұмыс істеу үшін қажетті кәсіби білімдері бар сарапшылар қосылу керек.

Басқарма төрағасы Комитеттің мүшесі бола алмайды.

Комитеттің жұмысы мен қалыптасу тәртібін және де оның сандық құрамы Қоғамның Директорлар кеңесі бекіткен Комитет туралы Ережелерде белгіленеді.

78. Директорлар кеңесінің төрағасы:

1) Директорлар кеңесінің жұмысын ұйымдастырады, оның отырыстарын жүргізеді, осы Жарғыда көзделген өзге де функцияларды жүзеге асырады.

2) Қоғам атынан Басқарма Төрағасын материалдық көтермелеу мен жауаптылығы Қоғамның қызмет және оның даму жоспарын орындау қорытындыларына тікелей тәуелді болатынын көздейтін Басқарма төрағасымен жеке еңбек шартын жасасады;

3) Директорлар кеңесінің басшылығын іске асырады және оның тиімді қызметін қамтамасыз етеді;

4) Директорлар кеңесінің отырысына күн тәртібін дайындайды;

5) Директорлар кеңесінде директорлар кеңесінің тиімді жұмысын және Басқарма мен директорлар кеңесінің арасында конструктивті қатынасты қамтамасыз етеді;

6) Жалғыз акционермен тиімді байланысты және Жалғыз акционердің көз қарасын директорлар кеңесіне дейін жеткізуді қамтамасыз етеді;

7) Жалғыз акционермен стратегия мен басқарманы талқылайды;

8) Қоғамның Жалғыз акционерін Қоғамның басқарма мүшелеріне сыйақысы құрамы және мөлшері туралы ақпараттандырады;

9) корпоративтік хатшы мен бірге директорлар кеңесінің мүшелеріне нақты және айқын ақпаратты уақтылы алуды қамтамасыз ету;

10) Директорлар кеңесінің жаңадан тағайындалған мүшелеріне лауазымына кіру бағдарламасын ұсынуды қамтамасыз ету;

11) Қазақстан Республикасының заңнамасы мен осы Жарғыда көзделген өзге де мәселелерді шешеді;

Директорлар кеңесінің төрағасы болмаған жағдайда, оның функцияларын Қоғамның директорлар кеңесінің шешімі бойынша Директорлар кеңесі мүшелерінің бірі жүзеге асырады.

Директорлар кеңесінің төрағасы Жалғыз акционермен тиісті диалогтың қамтамасыз етілуіне жауапты болады.

79. Директорлар кеңесіне өзінің міндеттерін орындайтын ақпарат сапалы және сәйкестік нысанда уақтылы ұсынуы тиіс. Барлық Директорлар кеңесінің мүшелері өздерінің кәсіби білімдері мен дағдыларын ұдайы жетілдіруі тиіс.

80. Басқарма, Ішкі аудит қызметі Директорлар кеңесінің мүшелері сұраған мәліметті ұсынуға міндетті, ал Директорлар кеңесінің мүшелері қажет болған жағдайда түсініктер мен түсіндірулерді талап етеді.

81. Директорлар кеңесінің отырысы оның Төрағасының немесе Басқармасының бастамасы бойынша не:

1) Директорлар кеңесінің кез келген мүшесінің;

2) Қоғамның Ішкі аудит қызметінің;

3) Қоғамға аудитті жүзеге асыратын аудиторлық ұйымның;

4) Жалғыз акционердің талабы бойынша шақырылуы мүмкін.

82. Директорлар кеңесі отырысының жиналуы туралы талап Директорлар кеңесінің төрағасына Директорлар кеңесінің күн тәртібін қамтитын тиісті жазбаша хабарламаны жіберу арқылы ұсынылады.

Директорлар кеңесінің төрағасы отырысты шақырудан бас тартса, бастамашы Директорлар кеңесінің отырысын шақыруға міндетті Қоғамның басқармасына көрсетілген талаппен жүгінуге құқылы.

Директорлар кеңесінің отырысы Директорлар кеңесінің төрағасы немесе Басқармасы он күннен кешіктірмей отырыс туралы талап түскен күннен бастап шақырылады.

Директорлар кеңесінің отырысы көрсетілген талапты ұсынған тұлғаны міндетті түрде шақырып өткізіледі.

Қоғамның Директорлар кеңесінің мүшелеріне Қоғамның Директорлар кеңесінің отырысы өткізілетіні туралы хабарламаны жіберу тәртібі Қоғамның Директорлар кеңесінде анықталады.

Директорлар кеңесінің отырысы өткізілуі туралы хабарламада отырыстың өтетін орыны, уақыты, күні және күн тәртібі туралы мәлімет болу тиіс.

Директорлар кеңесінің отырысына шығарылған мәселелерді қарау мерзімі он жұмыс күні болып табылады. Сонымен бірге кейбір мәселелер бойыша қарастыру мерзімі мәселенің сипатына қарай ұлғаюы мүмкін.

Директорлар кеңесінің мүшесі Директорлар кеңесінің отырысына қатыса алмайтыны туралы Басқарманы алдын ала хабардар етуге міндетті.

83. Директорлар Кеңесінің барлық мүшелері отырысқа қатысуы тиіс.

Директорлар кеңесінің мүшелерінің біреуі болмаған кезде техникалық байланыс құралдарын қолдана отырып, қарастырылған мәселелерді талқылауға қатысуға болады. Директорлар кеңесінің болмаған әрбір мүшесі әрбір мәселе бойынша жазбаша түрде өзінің пікірін ұсынуы тиіс.

Директорлар кеңесінің қарастыруына шығарылған мәселе бойынша мүдделігі бар Директорлар кеңесінің мүшелері сол мәселе бойынша дауыс беруге және талқылауға қатыспайды, Директорлар кеңесі отырысының хаттамасына сәйкес жазба жасалады.

84. Директорлар кеңесінің отырысын өткізуге арналған кворум Қоғамның Директорлар кеңесі мүшелерінің кем дегенде жартысы отырысқа қатысқаны болып есептеледі. Қоғамның Директорлар кеңесінің отырысында міндетті түрде тәуелсіз директорлардың жалпы санынан кем дегенде тәуелсіз директорлардың жартысы қатысу керек.

Егер Директорлар кеңесі мүшелерінің жалпы саны кворумға жетпесе, Директорлар кеңесі Жалғыз акционерге жаңадан Директорлар кеңесі мүшелерін тағайындауға өтінуге міндетті. Қалған Директорлар кеңесінің мүшелері Жалғыз акционерге көрсетілген үндеу бағытталғаны туралы ғана шешім қабылдауға құқылы.

Директорлар кеңесінің әрбір мүшесі бір дауысқа ие. Директорлар кеңесінің шешімі отырысқа қатысқан Директорлар кеңесі мүшелерінің ең көп дауыс беруімен қабылданады, егер Қазақстан Республикасының «Акционерлік қоғамдар туралы» Заңында өзгеше қарастырылмаса;

Дауыстар тең болған кезде Директорлар кеңесі төрағасының дауысы немесе Директорлар кеңесінің отырысына төрағалық еткен тұлғаның дауысы шешуші болып саналады.

85. Қоғамның Директорлар кеңесінің шешімі іштей не сырттай дауыс беру арқылы қабылданады. Директорлар кеңесінің отырыстарын өткізудің тікелей тәртібі Жалғыз акционер бекітетін Директорлар кеңесі туралы ережемен белгіленеді.

Директорлар кеңесінің кұзіретіне қатысты кейбір мәселелер іштей дауыс беру арқылы қабылданады. Мұндай мәселелерге жатады:

1) Даму стратегиясын, даму жоспарын бекіту оларға өзгерістер мен толықтырулар, түсетулер, енгізу, оларды жүзеге асыру туралы есептерді бекіту;

2) Қоғамның ішкі және сыртқы аудит қызметтерінің есептерін тыңдау;

3) Инвестициялық/ несиелік жобаларды қарастыру;

4) ірі мәмілелер жасасу, сондай-ақ Қазақстан Республикасының заңнамалық актілерінде көзделген тәртіппен Қоғамның оларды жасау кезінде мүддесі бар мәмілелер жасасу туралы шешім қабылдау;

5) Қоғамның штатық құрамы мен ұйымдастыру құрылымын өзгерту/ бекіту;

6) кадрлық мәселелер;

Сырттай дауыс беру талқыланбайтын мәселелер бойынша айрықша жағдайларда ғана жіберіледі.

86. Директорлар кеңесінің сырттай дауыс беру отырысының шешімі жазбаша түрде ресімделіп, Директорлар кеңесінің төрағасы мен Корпоративтік хатшысының қолы қойылуы тиіс және белгіленген мерзімде алған бюллетендерде кворум болған кезде жарамды болып есептеледі.

Шешім ресімделген күннен бастап 20 күн ішінде, осы шешімнің қабылдануы негізделген бюллетендерді тіркеуімен ол Директорлар кеңесінің мүшелеріне жіберілу керек.

Дауыс берудің нәтижесіне әсер ету мақсатында директорлар кеңесінің тандаулы бөліктеріне бағытталған дауыс беру бюллетендері жіберілмейді. Дауыс беру бюллетендері Директорлар кеңесінің мүшелеріне 10 (он) жүмыс күннен кешікпей Директорлар кеңесінің сырттай отырысының күніне дейін жіберілуі тиіс.

Сырттай дауыс беру бюллетенінде:

1) Қоғамның толық атауы және орналасқан жері;

2) сырттай дауыс беруді шақырушысының бастамасы туралы мәлімет;

3) Директорлар кеңесінің сырттай дауыс беруге бюллетендерді ұсыну уақыты және соңғы күні;

4) Директорлар кеңесінің (дауыс санау) сырттай отырысын өткізу уақыты және күні;

5) күн тәртібінің әрбір сұрағы бойынша «жақтау», «қарсы», «қалыс қалу» сөздерінің нұсқаларымен;

6) Директорлар кеңесі мүшелерінің ынтасы бойынша өзге мәліметтерді мазмұндауға орын болу керек.

Сырттай дауыс беру бюллетеніне Директорлар кеңесінің қолы қойылуы керек.

Директорлар кеңесі мүшелерінің қолы қойылмаған бюллетень заңсыз болып саналады.

Дауысты санау кезінде Директорлар кеңесі мүшесімен мәселе бір дауыс беру нұсқасын қойған мәселе саналады.

87. Қоғамның Директорлар кеңесі ішкі тәртіппен өткізілген отырысында қабылдаған шешімдері отырыс өткізілген күннен бастап үш күн ішінде жасалып, отырысқа төрағалық жасаған адам, отырысқа қатысқан Директорлар кеңесінің мүшелері және Қоғамның корпоративтік хатшысы қол қойған хаттамамен ресімделеді.

88. Директорлар кеңесі тек қана директорлар кеңесінің мүшелерінің қатысуымен өзінің жабық отырысын өткізу туралы шешім қабылдауға құқылы.

89. Сырттай дауыс беру арқылы қабылданған Директорлар кеңесі отырысының хаттамалары мен Директорлар кеңесінің шешімдері Қоғамның мұрағатында сақталады.

90. Қоғамның корпоративтік хатшысы Директорлар кеңесі мүшесінің талабы бойынша оған сырттай дауыс беру арқылы қабылданған Директорлар кеңесі отырысының хаттамалары мен Директорлар кеңесінің шешімдерін Қоғам мөрі басылған және Қоғамның уәкілетті қызметкерінің қол қойылып расталған хаттама мен шешімдердің көшірмесін танысу үшін беруі тиіс.

91. Директорлар кеңесінің отырысына қатыспаған немесе Қоғамның директорлар кеңесі Қазақстан Республикасының «Акционерлік қоғамдар туралы» Заңын және осы Жарғыда белгіленген тәртіпті бұзып қабылдаған шешіміне қарсы дауыс берген Қоғамның директорлар кеңесінің мүшесі сот тәртібінде даулауға құқылы.

92. Жалғыз акционер директорлар кеңесінің Қазақстан Республикасының «Акционерлік қоғамдар туралы» Заңын және осы Жарғыдағы талаптарды бұзып қабылдаған шешімін, егер ол шешім Қоғамның немесе Жалғыз акционердің заңды мүддесі мен құқығы бұзылса сотта даулауға құқылы.
14-бөлім.

ҚОҒАМНЫҢ БАСҚАРМАСЫ

93. Басқарма Қоғамның алқалық атқарушы органы болып табылады, ол Жалғыз акционер мен Директорлар кеңесінің айрықша құзыретіне кіретін мәселелерден басқа, оның ағымдағы қызметінің барлық мәселелерін шешеді және өзіне жүктелген міндеттерді орындауға Директорлар кеңесі мен Жалғыз акционер алдында жауапты болады.

94. Қоғамның басқарма мүшесімен өзге тұлғаға дауыс беру құқығын беру, соның ішінде басқа Қоғам Басқармасының мүшесіне жіберілмейді.

95. Басқарма Қоғамның Жалғыз акционерінің және Директорлар кеңесінің шешімдерін орындауға міндетті.

96. Басқарма құрамының саны Қоғамның Директорлар кеңесінің шешімімен анықталады, ол кемінде 3 (үш) мүшеден құралады.

Қоғам Басқармасы мүшелерінің өкілеттік мерзімін Қоғамның директорлар кеңесі белгілейді және келесі қайта сайлау құқығымен ол 3 (үш) жылдан аспауы керек.

Қоғам Басқармасының өкілеттік мерзімі жаңа Басқарма құрамы сайланғанда аяқталады.

97. Басқарма мүшесі Қоғамның Директорлар кеңесінің келісімімен ғана басқа ұйымдарда жұмыс істей алады.

98. Қоғамның Басқарма Төрағасы атқарушы органның басшы лауазымын немесе басқа тұлғаның атқарушы органның қызметін іске асыратын тұлға ретінде атқаруға құқылы емес.

99. Басқарма мүшелерінің құқықтары мен міндеттері Қазақстан Республикасының заңнамасында, осы Жарғыда, сондай-ақ олардың әрқайсысы Қоғаммен жасалатын жеке еңбек шартында және Қоғамның ішкі құжаттарында анықталады.

100. Басқарма Төрағасымен еңбек шартын Қоғам атынан Қоғам Басқармасының төрағасы немесе Қоғамның Жалғыз акционері өкілеттеген өзге тұлға жасайды. Қоғам Басқармасының басқа мүшелерімен жеке еңбек шарты Қоғам Басқармасы Төрағасымен жасалады.

101. Қоғамның құзыретіне Қоғамның ағымдағы қызметіне басшылық жасаудың мынадай мәселелері:

1) Директорлар кеңесі бекіткен Қоғамның орталық аппараты, Қоғамның филиалдары мен өкілдіктері қызметкерлері мен құрылым штаты (штат саны) ескерілген Қоғам штат кестесі мен Қоғамның құрылымын бекіту;

2) Қоғамның даму стратегиясын директорлар кеңесінің қарастыруына шығару және мақұлдау;

3) Қоғамның даму жоспарын әзірлеу және іске асыру, сондай-ақ олардың орындалуына жауапты болады.

4) Қоғамның даму жоспарыны шегінде(нақтыланған бюджет бар болса) Қоғам бюджетін (нақтыланған) бекіту;

5) Қоғамның әкімшілік және басқару қызметкерлерінің лауазымдық айлықақы сызбасын және еңбек төлемі туралы ережені бекіту (Қоғам Басқармасы мүшелері, Қоғамның Ішкі аудит қызметі, Қоғамның корпоративтік хатшысынан басқа);

6) Қоғамда тәукелдерді басқару және ішкі бақылау рәсімдерін әзірлеу және қолдану;

7) Қоғамда тәуекелдерді басқару жүйесінің біршама кемшіліктері туралы Директорлар кеңесіне уақтылы хабарлау;

8) Директорлар кеңесінің немесе Жалғыз акционердің құзыретіне жатпайтын Қоғамның ағымдағы қызметі мәселелерін реттейтін ішкі құжаттарын бекіту және олардың орындалуына бақылау жасау;

9) Қоғамның шұғыл қызметіне басшылық ету, Директорлар кеңесі, Жалғыз акционер шешімдерінің орындалуын қамтамасыз ету;

10) Қазақстан Республикасы аумағында Қоғам өкілеттілігі мен филиалдарды құру және жабу туралы шешім қабылдау, сонымен қатар олар туралы ережені бекіту;

11) баспа басылымдарында жылдық қаржылық есептілікті, акцияларды сатып алу туралы Қоғамның ұсыныстарын, ірі мәмлелер жасасу туралы мәліметтерді және Қазақстан Республикасы заңнамасының талаптарына сәйкес басқа деректемелерді жариялау;

12) Ішкі (қызметтік) мәліметтің сақтауын және қорғауын қамтамасыз ету;

13) Директорлар кеңесінің, Қоғамның Жалғыз акционерінің шешімдерінің, жылдық қаржылық есептіліктің аудит жүзеге асыратын аудиторлық ұйымның ұсыныстарының, сондай-ақ Ішкі аудит қызметінің ұсыныстарының орындауын қамтамасыз ету;

14) Қоғамның директорлар қеңесінің құзыретіне жататын мәселелерді әзірлеу және бекітуге ұсыну;

15) Басқарма Төрағасының, Қоғамның өзге органдарының құзіретіне Қазақстан Республикасының заңнамасымен және (немесе) Жарғымен жатқызылмаған мәмілелерден басқа, Қоғаммен мәмілелер жасау туралы шешім, сонымен бірге Қоғамның Жалғыз акционерінің тобына кіретін жеке тұлғаға мүдделігі бар мәмілелер жасау туралы шешім қабылдау;

16) Директорлар кеңесін Қоғамның бюджеті шегіндегі өзінің қызметтерін толық атқаруға қажетті ресурстармен қамтамасыз ету;

17) Қоғам меншігіне қатысты заңсыз әрекеттер туғызатын себептер мен шарттарды анықтау жөніндегі жұмыстарды ұйымдастыру;

18) Қоғамның акциясына төлеуге берілген немесе ірі мәміле жасалған болып табылған мүліктің нарықтық құнын бағалауы бойынша бағалаушының қызметіне ақы төлеу мөлшерін анықтау;

19) Қоғам немесе оның қызметтік, коммерциялық немесе Қоғамның заңмен қорғалатын өзге де құпиясын құрайтын қызметі туралы ақпаратты анықтау;

20) Қоғам міндеттемелерін өз капиталынан он пайыз және одан да көп мөлшерде арттыру;

21) Он және одан да көп акциясы Қоғамға тиесілі заңды тұлға акционерлерінің жалпы жиналысының құзырына жататын қызмет мәселелері бойынша шешім қабылдау;

22) Қоғамның Директорлар кеңесі немесе Жалғыз акционердің ерекше құзыретіне жатқызылатыннан басқа, Қоғам қызметінің басқа барлық мәселелерін шешу жатады.

102. Басқарма жүйелі отырыстар өткізеді. Басқарма мүшелері отырыстың күн тәртібінің мәселелері бойынша алдын ала ақпарат алады.

Бұл ретте Басқарма өзінің отырыстарын ашық дауыс беру түрінде өткізеді. Сырттай дауыс беру түрі Басқарма туралы ережеде айтылған айрықша жағдайларда ғана жіберіледі.

103. Егер Басқарма мүшелерінің кем дегенде жартысы оның отырысына қатысса, онда Басқарма шешім қабылдауға құқылы.

104. Басқарма шешімдері Басқарма мүшелерінің қарапайым көпшілік дауыс берумен қабылданады. Дауыстар тең болған жағдайда, Басқарма төрағасының дауысы шешуші болып табылады.

105. Қоғам Басқармасының қарауына мәселелерді енгізу құқығы Қоғамның Басқарма төрағасына және Қоғам Басқармасының мүшелеріне беріледі.

106. Қоғам Басқармасының төрағасы Қоғамның бірінші басшысы болып табылады және Қоғамның қызметін жүзеге асырады.

107. Қоғамның Жалғыз акционері Қоғам Басқармасының төрағасын сайлайды.

108. Басқарма төрағасы Директорлар кеңесінің құрамына тағайындалған жағдайда, өз өкілеттіктерін Директорлар кеңесінде жүзеге асырғаны үшін сыйақы алмайды.

109. Басқарма Қоғамның тиімді жұмысына Қоғам қызметкерлеріне мүдделікті жағдай жасау керек, әрбір қызметкер Қоғамдағы жұмысын қадірлеуге ұмтылу керек Қоғамның оның материалдық жағдайы жұмыс нәтижелеріне байланысты екенін түсіну керек.

110. Басқарма Қоғамның қызметі туралы ақпаратты ашу бойынша Қазақстан Республикасы заңнамасының талаптарына сәйкес жауапкершілік тартады және ішкі (қызметтік) ақпараттың қорғалуы мен сақталуын қамтамасыз етуге міндетті.

111. Басқарма директорлар кеңесімен немесе Жалғыз акционердің қойған мақсаттарын іске асыру үшін адам және қаржы ресурстарын бөлгенге жауапты.

112. Қоғам Басқармасының төрағасы:

1) үшінші тұлғалармен қатынастарда Қоғам атынан сенімхатсыз әрекет етеді;

2) Қоғам барлық қызметкерлері орындауға міндетті, оның ішінде Қоғамның Директорлар кеңесі мен Жалғыз акционердің шешімдерінің орындауын бақылау бойынша Қоғамның ағымдағы қызметіне қатысты бұйрықтар шығарады;

3) Қоғамның ішкі тәртібін реттейтін құжаттарды бекітеді;

4) Қазақстан Республикасының заңнамасында және осы Жарғыда, сондай-ақ Қоғамның Директорлар кеңесінің немесе Жалғыз акционердің шешімдерінде белгіленген тәртіппен Қоғамның қаражаты мен мүлкіне иелік етеді;

5) Қоғамның қызметкерлерін жұмысқа қабылдауды, ауыстыруды және жұмыстан босатуды жүзеге асырады (заңнамада және Қоғамның Жарғысында белгіленген жағдайларды қоспағанда), оларға көтермелеу шаралары және тәртіптік жазалар қолданады; Қазақстан Республикасының заңнамасына, Қоғам Жарғысына және Қоғамның ішкі құжаттарына сәйкес еңбекақы төлеу қорының шегінде Қоғам қызметкерлеріне еңбекақы төлеу және сыйлықақы беру мәселелерін шешеді;

6) Қоғам атынан Қоғам қызметкерлерімен, оның ішінде белгіленген тәртіппен Қоғам Басқармасының мүшелерімен, Қоғамның Ішкі аудит қызметінің қызметкерлерімен, Қоғамның корпоративтік хатшысымен еңбек шарттарын жасасады және оны бұзады;

7) Қоғам қызметкерлерін кәсіби даярлау және қайта даярлау туралы мәселелерді шешеді, олардың міндеттерін, сондай-ақ Басқарма мүшелерінің арасында жауапкершілік пен өкілеттілік саласында міндеттерді бөледі;

8) Қоғам атынан әрекет ету құқығына сенімхат береді;

9) Басқарма төрағасының және оның орынбасарларының шетелдік іссапарларын Директорлар кеңесінің төрағасымен келіседі;

10) мүліктік емес сипаттағы мәмілелер және нәтижесінде құны Қоғамның меншік капиталы мөлшерінде 2 пайызына дейін болатын мүлік сатып алатын немесе иеліктен шығарылатын (сатып алу немесе иеліктен шығаруы мүмкін) мәмілелер жасайды;

11) Қоғамның Жалғыз акционері мен Директорлар кеңесін белгіленген мерзімде және нысанда келесі есептерді ұсынады:

- Қоғамның еншілес, тәуелді және бірігіп-бақыланатын ұйымдардың қаржылық-шаруашылық қызметі туралы есебі;

- Қоғамның даму жоспарының орындалуы туралы есеп;

- жарты жылдық – еншілес, тәуелді және бірлесіп бақыланатын ұйымдарды басқару туралы, еншілес, тәуелді және бірлесіп бақыланатын ұйымдардың қаржылық-шаруашылық қызметі нәтижелерінің Қоғам қызметінің көрсеткіштеріне әсері туралы;

12) осы Жарғы мен Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес бұл органдардың ерекше құзыретіне жатқызылған мәселелерді қоспағанда, Қоғамның Директорлар кеңесі және (немесе) Жалғыз акционермен оған берілген, басқа да өкілдіктерді жүзеге асырады;

113. Қоғамның Басқарма Төрағасы өзі болмаған кезде міндеттемелерін Басқарма мүшесінің біреуіне жүктейді.