«Самұрық-Қазына» ұлттық әл-ауқат қоры

-тарау. Акционерлердің (қатысушылардың) құқықтары және акционерлерге (қатысушыларға) әділ қарым-қатынас

жүктеу 1,74 Mb.

бет	5/8
Дата	19.02.2018
өлшемі	1,74 Mb.
	#10157

1 2 3 4 5 6 7 8

5-тарау. Директорлар кеңесінің және атқарушы органның тиімділігі

4-тарау. Акционерлердің (қатысушылардың) құқықтары және акционерлерге (қатысушыларға) әділ қарым-қатынас

1. Акционерлердің (қатысушылардың) құқықтарын сақтау Қорға және ұйымға инвестициялар тарту үшін негізгі шарт болып табылады. ұйым акционерлердің (қатысушылардың) құқықтарын іске асыруды қамтамасыз етуге тиіс. Ұйымда бірнеше акционер (қатысушы) болған кезде олардың әрқайсысына әділ қарым-қатынас қамтамасыз етілуге тиіс.

2. Акционерлердің (қатысушылардың) құқықтары, міндеттері мен құзыреттері қолданыстағы заңнамаға, құрылтай құжаттарға сәйкес айқындалады және оларда бекітіледі. Акционерлердің (қатысушылардың) құқықтары Қазақстан Республикасының заңнамасында, ұйымның жарғысында және ақпаратты ашу саласындағы ішкі құжаттарында белгіленген тәртіппен шешім қабылдау үшін жеткілікті ақпаратты уақтылы алуды; акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысына қатысуды және өз құзыретінің мәселелері бойынша дауыс беруді; Директорлар кеңесінің (қадағалау кеңесінің және атқарушы органның) сандық құрамын, өкілеттілік мерзімін айқындауға, оның мүшелерін сайлауға және олардың өкілеттіктерін тоқтатуға, сондай-ақ сыйақы мөлшері мен оны төлеу шарттарын айқындауға қатысуды; айқын және ашық дивидендтік саясаттың негізінде акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысының шешімімен айқындалатын мөлшерде және мерзімде дивидендтер алуды қамтиды, бірақ олармен шектелмейді.

Акционердің (қатысушының) ұйым ақпаратының құпиялылығы және оны ашу талаптарын ескере отырып, тиісті шешім қабылдау үшін қажетті ұйым туралы ақпарат алу мүмкіндігі болуға тиіс.

Ұйымның қызметі туралы ақпаратты ашу инвесторлар тарапынан ұйымның жарғылық капиталына қатысу туралы немесе ұйым акционерлерінің (қатысушыларының) құрамынан шығу туралы негізді шешім қабылдауға жәрдемдесуге тиіс.

Ұйым Қазақстан Республикасының заңнамасында, ұйымның жарғысында, сондай-ақ басқа да ішкі құжаттарында көзделген тәртіппен акционерлердің (қатысушылардың) мүдделерін қозғайтын өз қызметі туралы ақпаратты өз акционерлерінің (қатысушыларының) назарына жеткізеді. Акционердің (қатысушының) ақпаратты ашу тәртібі және арналары ақпараттық саясатта немесе ұйым туралы ақпаратты ашу мәселелерін регламенттейтін өзге де құжатта айқындалуға тиіс. Акцияларына қор биржасында баға белгіленетін ұйым Листингілік қағидаларға сәйкес ақпаратты қосымша ашады.

Акционер (қатысушы) ашатын ақпараттың тізбесі «Акционерлік қоғамдар туралы» Қазақстан Республикасы Заңының 79-бабында, Қазақстан Республикасының «Шаруашылық серіктестіктері туралы», «Жауапкершілігі шектеулі және қосымша жауапкершілігі бар серіктестіктер туралы» заңдарында, заңды тұлғалардың құрылтай құжаттарында және ішкі құжаттарында және осы Кодекстің «Ашықтық» деген бөлімінде келтірілген.

Акционерлер (қатысушылар) және инвесторлар ұйымның қызметі туралы ақпаратты мыналар арқылы алады:

1) Директорлар кеңесінің есебін және аудиттелген жылдық қаржылық есептілікті қамтитын жылдық есеп (егер жылдық қаржылық есептілікке аудит жүргізу Қазақстан Республикасының заңнамасында және/немесе ұйымның ішкі құжаттарында көзделсе, осы тармақтың нормалары аудиттелген есептілік бөлігінде қолданылады);

2) ұйымның қызметі туралы өзекті ақпараты бар акционерлерге (қатысушыларға) және инвесторларға арналған бөлімі бар ұйымның интернет-ресурсы;

3) Қазақстан Республикасының заңнамасында, ұйымның құрылтай және ішкі құжаттарында белгіленген тәртіппен ұйымға сұраулар жіберу арқылы ақпараттар мен құжаттар алу мүмкіндігі;

4) баспасөз релиздері және ұйым тарататын өзге де ақпараттық материалдар;

5) ұйым өткізетін брифингтер;

6) ұйымның ішкі құжаттарына сәйкес өзге де тәсілдер.

Ұйым акционерінің (қатысушысының) талабы бойынша қызметтік, коммерциялық немесе Қазақстан Республикасының заңнамасында және ұйымның ішкі құжаттарында айқындалатын, өзге заңмен қорғалатын құпияны/ақпаратты ашу бойынша шектеулер ескеріле отырып, Қазақстан Республикасының заңнамасында көзделген кұжаттардың көшірмелері беріледі. Құжаттардың көшірмелерін бергені үшін ұйым өндіріп алатын ақыны ұйым белгілейді және оларды дайындау және қажеттілік болған кезде, акционерге (қатысушыға) жеткізу шығыстарының құнынан аспайды.

Акционер (қатысушы) оның қызметі туралы жазбаша сұраныспен ұйымға өтініш жасауға және ұйымға сұрау түскен күннен бастап күнтізбелік 30 (отыз) күн ішінде не ұйымның жарғысында, ішкі құжаттарында көзделген өзге мерзімде уәжделген жауаптар алуға құқығы бар.

Акционердің (қатысушының) талабы бойынша ұйым «Акционерлік қоғамдар туралы» Қазақстан Республикасы Заңының 80-бабында көзделген тәртіппен «Акционерлік қоғамдар туралы» Қазақстан Республикасының Заңында көзделген құжаттардың көшірмелерін беруге міндетті.

Акционерлер (қатысушылар) акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналыстарына қатысу арқылы ұйымды басқаруға қатысу бойынша өз құқықтарын іске асырады. Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналыстары жылдық және кезектен тыс болып бөлінеді.

Ұйымдарда жалғыз акционермен (қатысушымен) акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналыстары өткізілмейді. Қазақстан Республикасының заңнамасымен және ұйымның жарғысымен акционерлердің жалпы жиналыстарының құзыретіне жатқызылған мәселелер бойынша шешімдерді осындай акционер жалғыз қабылдайды және жазбаша нысанда ресімдеуге жатады.

Жалғыз акционер (қатысушы) жыл қызметінің қорытындыларын шығару және өз құзыретіне кіретін мәселелер бойынша шешімдер қабылдау үшін Директорлар кеңесімен және атқарушы органмен (қадағалаушы кеңес және/немесе атқарушы орган) отырыс өткізе алады (бұдан әрі - Директорлар кеңесін тыңдау). Жалғыз акционер (қатысушы) өз құзыреті шеңберінде ұйым қызметінің мәселелерін талқылау үшін Директорлар кеңесінің төрағасымен (қадағалаушы кеңес және/немесе атқарушы орган) жыл бойы тұрақты түрде кездесулер де өткізе алады.

Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысын өткізу тәртібі «Акционерлік қоғамдар туралы» Қазақстан Республикасының Заңына («Жауапкершілігі шектеулі және қосымша жауапкершілігі бар серіктестіктер туралы» Қазақстан Республикасының Заңына), жарғыға және ұйымның ішкі қызметін реттейтін ұйымның өзге де ішкі құжаттарына не акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысының шешіміне сәйкес айқындалады. Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысын өткізу күні мен уақыты жиналысқа қатысуға құқығы бар адамдардың біршамасы не шешімдерді бір ауыздан қабылдауды талап ететін мәселелерге қатысты барлық адамдар қатыса алатындай қолайлы уақытқа белгіленеді.

Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысында ұйымның қызметіне және оны басқаруға өзгерістерді қарау және қабылдау процесі мынадай өзгерістердің негіздемесі бойынша материалдар берумен қамтамасыз етіледі. Осы материалдарды алудың немесе олармен танысудың барынша қарапайым және ауыртпалық салмайтын тәртібі белгіленуі қажет.

Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысы өткізілгенге дейін акционерлерге (қатысушыларға) берілетін ақпараттар мен материалдар/Директорлар кеңесін тыңдау, сондай-ақ оны беру тәртібі талқылауға шығарылатын мәселелердің нақты құрылған мәселелерінің толық тізбесі бар талқыланатын мәселелердің мәні, шешім қабылдауға (қабылдамауға) байланысты кездесетін тәуекелдер туралы барынша толық пайымдауды, қызықтыратын сұрақтарға жауаптар алуды және күн тәртібіндегі мәселелер бойынша негіздемелі шешімдер қабылдау мүмкіндігін қамтамасыз етуі қажет

Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысының күн тәртібіне Директорлар кеңесінің/қадағалау кеңесінің мүшелерін сайлау туралы мәселені қосу жағдайында, заңнаманың, Жарғының және ұйымның ішкі құжаттарының талаптарына сәйкес осы лауазымға үміткерлер туралы толық ақпарат берілуі қажет. Күн тәртібінің мәселелері барынша нақты болуы және оларды әртүрлі түсіндіру мүмкіндігі болмауы қажет. Күн тәртібінен «әртүрлі», «өзге», «басқалар» және т.б. тұжырымдар қолданылған мәселелер алынып тасталады. Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысында ұйым әрбір жеке мәселе бойынша жеке шешім ұсынуы қажет. Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысының күн тәртібіне белгіленген тәртіппен ұсыныстар енгізу, сондай-ақ акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысын кезектен тыс шақыруын талап ету тур алы акционерлердің құқықтары нақты негізделген жағдайда жеңіл іске асырылатын болуы қажет.

Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысына/Директорлар кеңесін тыңдауға дайындық кезеңінде ұйым акционерлерге (қатысушыларға) күн тәртібі және материалдар бойынша сұрақтар қою мүмкіндігін қамтамасыз ететін қажетті ұйымдық және техникалық жағдайлар жасағаны жөн. Ұйымға лауазымды тұлғалардың, корпоративтік хатшының (немесе оның функциясын жүзеге асыратын адамның) және ұйым қызметкерлерінің акционерлермен (қатысушылармен) және инвесторлармен өзара іс-қимылы, сондай-ақ олардың сұрауларына жауаптар беру тәртібі бойынша өкілеттіктері бекітілуі қажет.

Корпоративтік хатшы (немесе оның функциясын жүзеге асыратын адам) акционерлерден (қатысушылардан) түскен сұрақтардың мониторингін жүзеге асырады және акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысын өткізу рәсімдерінің бөлігінде жауаптар береді, акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысына қатысу және онда дауыс беру тәртібі бөлігінде, сондай-ақ егер ұйымның ішкі құжаттарында бұлар айқындалған болса, басқа да мәселелер бойынша Қазақстан Республикасы заңнамасының және ұйымның құжаттарының ережелерін түсіндіреді.

Қор биржасында акцияларының бағасы белгіленетін ұйымдарда инвесторлармен байланысты қолдау, акционерлердің сұрақтарына уақтылы және сапалы жауаптар берілуін қамтамасыз ету үшін инвесторлармен жұмыс жөніндегі арнайы бөлімдер құру ұсынылады.

Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысын шақырту туралы ақпараттандыру тәсілдері Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес барлық акционерлердің (қатысушылардың) уақтылы хабарлануын қамтамасыз етуі қажет. Қажеттілік болған кезде хабарландырудың өзі қайталанады, сонымен қатар хабарландырудың әртүрлі тәсілдері, оның ішінде ұйымның корпоративтік интернет — ресурсы пайдаланылады. Ұйымның қызметі туралы барлық акционерлерге (қатысушыларға) бір мезгілде ақпарат беру мақсатында оларға тең қатынасты қамтамасыз ету үшін акционерлер (қатысушылар) бұқаралық ақпарат құралын айқындайды.

Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысын дайындау кезінде таратылатын ақпараттық материалдар күн тәртібіне қарай жүйеге келтірілуі қажет.

Ақпаратты ашу бойынша талап ұйымға артық әкімшілік ауыртпалық немесе ақталмаған шығыстар жүктемеуі қажет.

Құпия ақпаратты қорғауды қамтамасыз ету ескерілген, акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысының күн тәртібі бойынша тиісті материалдарды акционерлермен (қатысушылармен) және инвестормен (телефоны, электрондық почтасының мекенжайы) өзара іс-қимылға жауапты адамдардың нақты ақпараты көрсетілген ұйымның интернет-ресурсына орналастыру ұсынылады.

Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысында дауыс беру процесі ұйым жарғысының ережелері ескерілген дауыс берудің барлық ықтимал тәсілдерін пайдалана отырып, акционер (қатысушы) үшін барынша қарапайым және қолайлы болуы қажет.

Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысын өткізу тәртібі барлық акционерлерді (қатысушыларды) акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысына қатысу құқықтарын іске асырудың тең мүмкіндіктерін қамтамасыз етеді. Акционер (қатысушы) бетпе-бет, жеке немесе жеке өзі қатыспайтын тәртіппен (өзінің өкіліне акционердің (қатысушының) өзі берген сенімхат бойынша) өткізілетін акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысында дауыс бере алады. Қазақстан Республикасының заңнамасына немесе шартқа сәйкес акционер атынан сенімхатсыз әрекет жасау немесе оның мүддесін білдіру құқығы бар адамдар үшін акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысына қатысуға сенімхат және қаралатын мәселелер бойынша дауыс беру талап етілмейді.

Ұйымда акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысының жұмыс регламенті әзірленуі қажет, онда күн тәртібінің мәселелерін тиісті дәрежеде талқылау және шешімдер қабылдау мүмкіндігін, лауазымды тұлғалардың сөздері және өзге де мәселелерді көздейтін акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысын өткізу тәртібі айқындалады.

Ұйым акционерлерінің (қатысушыларының) жалпы жиналысының маңыздылығы ұйымды басқаруға қатысушы барлық лауазымды тұлғалардың міндетті түрде қатысуын (шақырылған жағдайда) болжайды.

Тіркеу уақыты барлық акционерлер (қатысушылар) тіркеле алатындай жеткілікті болуы қажет, бұл ретте тіркеуден өтпеген акционерлер кворум анықтаған кезде ескерілмейді және дауыс беруге қатысуға құқығы жоқ.

Дауыстарды жинау және есептеу рәсімі барынша қарапайым әрі ашық болуы қажет, акционерлер дауыс беру қорытындыларын қандай-да бір бұрмалау мүмкіндігінің болмауына сенімді болуы қажет. Ұйым дауыс берілуін және тиісті дәрежеде тіркелуін қамтамасыз етуі қажет.

Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысының төрағасы акционерлердің (қатысушылардың) тікелей отырыс барысында сұрақтарға жауаптар алуына тырысуы қажет. Егер мәселелердің күрделілігі оларға бірден жауап беруге мүмкіндік бермеген жағдайда, сұрақ берген адамға (адамдарға) акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысы аяқталғаннан кейін қысқа мерзімде қойылған сұрақтарға жазбаша жауаптар беріледі.

Институционалдық инвесторлар ұйымдардан акциялар (қатысу үлестерін) сатып алған жағдайда, ұйымның тұрақтылығын және орнықтылығын қамтамасыз ету мақсатында, сенімді тұлға ретінде әрекет жасайтын институционалдық инвесторлар өздерінің корпоративтік басқару саясатын және инвесторлар компаниясында шешімдер қабылдаудың қолданыстағы рәсімдерін қоса алғанда, инвестициялық қызметті жүзеге асыру регламентін ашулары қажет.

Сенімді тұлға ретінде әрекет жасайтын институционалдық инвесторлар өздері жүзеге асырған инвестицияларға қатысты меншік құқығына әсер етуі мүмкін елеулі мүдделер қақтығысын қалайша шешетіні туралы хабарлауы қажет.

Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес инвестицияларды жүзеге асыру мақсатында қаражат тартқан заңды тұлға институционалдық инвестор болып түсініледі, мысалы, халықтың бос қаражатын жинайтын ірі қаржылық ұйымдар, әртүрлі қаржылық құралдарға кейіннен инвестиция беретін компаниялар немесе кәсіпорындар (сақтандыру және зейнетақы қорлары, инвестициялық компаниялар).

Ұйымдарда акционерлердің жалпы жиналысы (жалғыз акционер) /қатысушы (жалғыз қатысушы) бекітетін Директорлар кеңесінің (қадағалау кеңесінің және/немесе атқарушы органның) құрамын сайлау және олардың сыйақысын белгілеудің ашық тәртібі айқындалуы қажет. Директорлар кеңесін (қадағалау кеңесінің және/немесе атқарушы органның) құрамын сайлау Қазақстан Республикасының заңнамасында, жарғыда және ұйымның ішкі құжаттарында және осы Кодексте айқындалған тәртіппен жүзеге асырылады.

Сайлау, қайта сайлау, сандық құрамы, өкілеттіктер мерзімі, өкілеттіктерді тоқтату, сыйақы төлеу мөлшері мен талабы және директорларды бағалау мәселелері осы Кодекстің 5-тарауында реттеледі.

Ұйымда алынған пайданы тиімді бөлу мақсатында дивидендтердің мөлшерін айқындау мен төлеудің айқын және ашық тетігі анықталуы қажет.

Акционерлердің (қатысушылардың) дивидендтерді төлеу шарттары мен тәртібіне қатысты ақпаратқа қолжетімділігі болуы қажет, сондай-ақ дивидендтер төлеу кезінде ұйымның қаржылық жағдайы туралы дұрыс ақпаратпен қамтамасыз етілуі қажет. Осы мақсаттарда акционерлердің (жалғыз акционер)/қатысушылардың (жалғыз қатысушы) жалпы жиналысы барлық акционерлер/қатысушылар үшін қолжетімділікті қамтамасыз ете отырып, дивиденд саясатын бекітуі қажет. Холдингтік компанияда ұйымдар тобының құрылымында бірнеше акционерлердің/қатысушылардың болуы ерекшелігін ескере отырып әзірленетін топқа арналған бірыңғай дивиденд саясаты болуы қажет. Бірнеше акционерлері (қатысушылары) бар ұйымдарда акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысы бекітетін өзге дивиденд саясаты қабылдануы мүмкін.

Елу пайыздан астам акциялары (қатысу үлестері) меншік немесе сенімгерлік басқару құқығында Қорға тиесілі компаниялардың таза пайдасын бөлу және дивидендтер төлеуі Қордың дивиденд саясатына сәйкес жүзеге асырылады.

Дивиденд саясаты қағидаттарды айқындайды, оны өткен қаржылық жылға ұйымның таза кірісін бөлу туралы акционерлерге (қатысушыларға) ұсыныстар дайындау кезінде Директорлар кеңесі (қадағалау кеңесі және/немесе атқарушы орган) басшылыққа алады. Дивиденд саясаты мынадай қағидаттарға негізделеді:

1) акционерлердің (қатысушылардың) мүдделерін сақтау;

2) ұйымның ұзақ мерзімді құнын ұлғайту;

3) ұйымның қаржылық тұрақтылығын қамтамасыз ету;

4) ұйымның қаражаты есебінен іске асырылатын инвестициялық жобаларды қаржыландыруды қоса алғанда, ұйымның қызметін қаржыландыруды қамтамасыз ету;

5) дивидендтердің мөлшерін айқындау тетігінің ашықтығы;

6) акционерлердің (қатысушылардың) қысқа мерзімді (кірістер алу) және ұзақ мерзімді (ұйымды дамыту) мүдделерінің теңгерімділігі.

Бухгалтерлік есеп және қаржылық есептілік және қаржылық есептіліктің халықаралық стандарттары туралы Қазақстан Республикасы заңнамаларының талаптарына сәйкес жасалған ұйымның жылдық аудиттелген қаржылық есептілігінде көрсетілген ұйымның таза кірісі сомасын ескере отырып, дивидендтер мөлшерін есептеу жүргізіледі. Тоқсан немесе жартыжылдық қорытындылары бойынша жай акциялар бойынша дивидендтер төлеу немесе өткен жылдардың бөлінбеген пайдасын бөлу жағдайында, сондай-ақ жекелеген жағдайларда, дивидендтер мөлшерін тиісті кезеңдерге пайданы бөлу тәртібін бекіту туралы мәселені қарау кезінде ерекше тәртіппен акционерлердің жалпы жиналысы (жалғыз акционер) айқындауы мүмкін.

Директорлар кеңесі (қадағалау кеңесі немесе атқарушы орган) дивидендтер төлеу туралы шешім қабылдау үшін өткен қаржылық жылға ұйымның таза кірісін бөлу және ұйымның бір жай акциясына есептегенде бір жылға дивиденд мөлшері туралы ұсыныстарды акционерлердің жалпы жиналысының (жалғыз акционердің) /қатысушының (жалғыз қатысушының) қарауына ұсынады.

Дивидендтер акционерлердің жалпы жиналысының (жалғыз акционердің) /қатысушылардың (жалғыз қатысушының) шешімімен белгіленген мерзімде төленеді.

3. Ұйымда миноритарлық акционерлерді (қатысушыларды) қоса алғанда, бірнеше акционер (қатысушы) болған жағдайда, корпоративтік басқару жүйесі барлық акционерлерге (қатысушыларға) әділ қарым-қатынасты қамтамасыз етуге және олардың құқықтарын іске асыруға тиіс, ол ұйымның жарғысында бекітілуге тиіс.

Барлық акционерлерге (қатысушыларға) тең және әділ қарым- қатынастарды қамтамасыз ету ұйымның беделіне, оның инвестициялық тартымдылығына әсер етеді және ұйым құнының өсуіне мүмкіндік береді.

Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысын өткізу тәртібі мен рәсімдері барлық акционерлерге (қатысушыларға) тең қарым-қатынасты қамтамасыз етуі қажет. Корпоративтік рәсімдер дауыс беру рәсімдерін негізсіз күрделендірмеуі немесе шығыстармен ауыртпалық салмауы қажет.

Ұйымда елу және одан көп пайыз дауыс беретін акциялары (қатысу үлестері) бар немесе ұйыммен және/немесе өзге де акционерлермен (қатысушылармен) жасалған келісімдер күшінде шешімдер қабылдау құқығы бар акционері (қатысушысы) болған жағдайда, осындай акционердің (қатысушының) пайдасына қаржы қаражатын қайта бөлу дивидендтік төлемдер арқылы жүзеге асырылуы қажет. Елу және одан көп пайыз дауыс беретін акциялары (қатысу үлестері) тиесілі акционердің (қатысушының) пайдасына ұйымның қаражатын қайта бөлудің басқа тетіктері болған жағдайда, олар ұйымның ішкі құжаттарымен бекітілуі және барлық акционерлерге ашылған болуы қажет.

Ұйым ынтымақтастықтың кез келген нысандары мен талаптары, келісімдер, Үкіметпен және мемлекеттік органдармен әріптестік туралы ақпаратты акционерлерге (қатысушыларға) және инвесторларға ашуы қажет.

5-тарау. Директорлар кеңесінің және атқарушы органның тиімділігі

1. Директорлар кеңесі акционерлердің жалпы жиналысына есеп беретін, ұйымға стратегиялық басшылықты және атқарушы органның қызметін бақылауды қамтамасыз ететін басқару органы болып табылады. Директорлар кеңесі осы Кодекстің барлық ережелерінің енгізілуін қамтамасыз етеді.

Атқарушы орган Директорлар кеңесіне есеп береді, ұйымның күнделікті қызметіне басшылықты жүзеге асырады және оның стратегияға, даму жоспарына және акционерлердің жалпы жиналысы мен Директорлар кеңесі қабылдаған шешімдерге сәйкестігін қамтамасыз етеді.

Директорлар кеңесі мен атқарушы орган ынтымақтастық рухында өзара іс-қимыл жасауға, ұйымның мүдделерінде әрекет етуге және орнықты даму қағидаттарының және барлық акционерлерге әділ қарым-қатынас негізінде шешім қабылдауға тиіс.

Директорлар кеңесі мен атқарушы орган қордың немесе ұйымның Ұзақ мерзімді құнын арттыруды және олардың орнықты дамуын қамтамасыз етуге тиіс.

2. Директорлар кеңесіне ұйымды басқару және атқарушы органның қызметін бақылау үшін жеткілікті өкілеттіктер берілуге тиіс. Директорлар кеңесі өз функцияларын жарғыға сәйкес орындайды және мынадай мәселелерге:

1) даму стратегиясын айқындауға (бағыттар және нәтижелер);

2) даму жоспары қызметінің негізгі көрсеткіштерін қоюға және оны мониторингілеуге;

3) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің тиімді жұмыс істеуін ұйымдастыруға және оны қадағалауға;

4) Директорлар кеңесі құзыретінің шеңберінде ірі инвестициялық жобаларды және басқа да негізгі стратегиялық жобаларды бекітуге және олардың тиімді іске асырылуының мониторингіне;

5) атқарушы орган басшысын және мүшелерін сайлауға, оларға сыйақы беруге, олардың сабақтастығын жоспарлауға және қызметін қадағалауға;

6) корпоративтік басқаруға және этикаға;

7) ұйымда осы Кодекс ережелерінің және Қордың іскерлік этика саласындағы корпоративтік стандарттарының (Іскерлік этика кодексінің) сақталуына ерекше назар аударады.

3. Директорлар кеңесінің мүшелері өздерінің міндеттерін тиісінше орындауға және ұйымның ұзақ мерзімді құнын арттыруды және орнықты дамуды қамтамасыз етуге тиіс. Ұйымның Директорлар кеңесі акционерлерге есеп береді. Бұл есептілік акционерлердің жалпы жиналысы тетігі арқылы іске асырылады.

Директорлар кеңесінің мүшелері өздерінің функционалдық міндеттерін орындауы қажет және өз қызметінде мынадай қағидаттарды ұстануы қажет:

1) өз өкілеттіктері шегінде әрекет ету - Директорлар кеңесінің мүшелері шешімдер қабылдайды және жарғыда бекітілген өз өкілеттіктері шегінде әрекет жасайды;

2) Директорлар кеңесінің, оның комитеттерінің отырыстарына қатысу және оларға дайындалу үшін жеткілікті уақыт бөледі - Директорлар кеңесі мүшесінің төрттен астам заңды тұлғаларда Директорлар кеңесінің мүшесі лауазымын қатар атқаруына болмайды, екі заңды тұлғада ғана Директорлар кеңесінің төрағасы лауазымын қатар атқаруға болады. Директорлар кеңесінің мақұлдауын алғаннан кейін Директорлар кеңесі мүшесінің өзге де заңды тұлғаларда лауазымдар атқаруына болады;

3) ұйымның ұзақ мерзімді құнын өсіруге және орнықты дамуына мүмкіндік беру - Директорлар кеңесінің мүшелері ұйымның мүдделерінде және барлық акционерлерге әділ қарым-қатынасты және орнықты даму қағидаттарын ескере отырып, әрекет етуі қажет; Директорлар кеңесі мүшелерінің шешімдері мен әрекетінің ықпалын мынадай сұрақтар арқылы айқындауға болады: ұзақ мерзімді кезеңдегі шешімнің/әрекеттің салдары қандай; ұйым қызметінің қоғамға және қоршаған ортаға ықпалы қандай; барлық акционерлерге әділ қарым-қатынас қамтамасыз етілетін бола ма; ұйым беделіне ықпалы және іскерлік этиканың жоғары стандарттары; мүдделі тараптардың мүдделеріне ықпалы (сұрақтардың осы тізбесінің қажеттілігі шамалы болып табылады, бірақ толық емес);

4) іскерлік этиканың жоғары стандарттарын қолдау - Директорлар кеңесінің мүшелері өздерінің іс-қимылдарында, шешімдерінде және тәртібінде іскерлік этиканың жоғары стандарттарына сәйкес келуі және Қор мен ұйым қызметкерлеріне үлгі болуы қажет;

5) мүдделер қақтығысына жол бермеу - Директорлар кеңесінің мүшесі өзінің жеке мүдделілігі оның Директорлар кеңесінің мүшесі міндеттерін тиісті дәрежеде орындауына әсер ететін оқиғалардың туындауына жол бермеуі қажет; шешімдерді әділ қабылдауға әсер ететін немесе ықтимал әсер ететін мүдделер қақтығысымен байланысты ахуалдар пайда болған жағдайда, Директорлар кеңесінің мүшелері бұл туралы Директорлар кеңесінің төрағасына алдын ала хабарлауы және осындай шешімдерді талқылауға және қабылдауға қатыспауы қажет; осы талап Директорлар кеңесі мүшесінің міндеттерін тиісті дәрежеде орындауына тікелей немесе жанама әсер етуі мүмкін Директорлар кеңесі мүшесінің басқа іс-әрекеттеріне де қатысты (мысалы, Директорлар кеңесі мүшесінің басқа заңды тұлғалардың қызметіне қатысуы, әріптестерден және бәсекелестерден акциялар/қатысу үлестерін және өзге мүлік сатып алуы, ақпаратқа және мүмкіндіктерге қолжетімділік);

6) барынша парасатты, білгірлікпен және байқампаздықпен әрекет жасау - Директорлар кеңесінің мүшелеріне тұрақты негізде Директорлар кеңесінің құзыреті бөлігінде өздерінің білімін арттыру және заңнама, корпоративтік басқару, тәуекелдерді басқару, қаржы және аудит, орнықты даму, ұйым қызметінің саласын және ерекшелігін білу сияқты бағыттарды қоса алғанда, Директорлар кеңесінде және комитеттерде өздерінің міндеттерін орындау ұсынылады; ұйым қызметінің өзекті мәселелерін түсіну мақсатында Директорлар кеңесінің мүшелері ұйымның негізгі объектілеріне үнемі баруы және қызметкерлермен кездесулер өткізуі қажет.

Директорлар кеңесінің мүшелері акционер (акционерлер) алдындағы фидуциарлық міндеттерді және қабылданатын шешімдерді, өз қызметінің тиімділігін, әрекетін және/немесе әрекетсіздігін қоса алғанда, Директорлар кеңесі мүшесінің міндеттерін орындауға дербес жауапкершілікте болады. Әртүрлі пікірлер болған кезде Директорлар кеңесінің төрағасы ұйымның мүдделеріне жауап беретін шешім қабылдау үшін Директорлар кеңесінің жекелеген мүшелері білдіретін ұсыныстардың және барлық қолайлы нұсқалардың қаралуын қамтамасыз етуі қажет.

Директорлар кеңесі ұйым қызметінің қорытындылары үшін акционерлер алдында есепті. Акционерлердің жыл сайынғы жалпы жиналысында (тыңдауда) Директорлар кеңесінің төрағасы акционерлерге (қатысушыларға) мыналарды ұсынады:

1) есепті кезеңге Директорлар кеңесі мен оның комитеттерінің қызмет қорытындылары, ұйымның ұзақ мерзімді құнын өсіру және орнықты даму бойынша Директорлар кеңесі қабылдайтын шаралар, негізгі тәуекел факторлары, маңызды оқиғалар, қаралған мәселелер, отырыстардың саны, отырыстардың нысаны, бару, сондай-ақ басқа да маңызды ақпарат көрсетілетін Директорлар кеңесінің есебі. Директорлар есебі ұйымның жылдық есебінің құрамына қосылады;

2) акционердің (қатысушының) (компаниялар үшін) күтулерін іске асыру туралы есеп.

Директорлар кеңесі жыл сайын акционерлер алдында осы Кодекс нормаларының сақталуы туралы есеп береді.

Қосымша ірі акционерлер (жалғыз акционер) даму стратегиясы, атқарушы органның бірінші басшысын сайлау мәселелерін және ұйымның ұзақ мерзімді құнын өсіруге және орнықты дамуға ықпал ететін басқа да аспектілерді талқылау үшін Директорлар кеңесінің төрағасы және оның мүшелерімен отырыс өткізе алады. Осындай отырыс алдын ала жоспарланады және бекітілген рәсімдерге сәйкес өткізіледі.

4. Директорлар кеңесінде және оның комитеттерінде ұйымның мүдделерінде және барлық акционерлерге әділ қарым-қатынас және орнықты даму қағидаттары ескеріле отырып, тәуелсіз, объективті және тиімді шешімдердің қабылдануын қамтамасыз ететін дағдылардың, тәжірибе мен білімнің теңгерімі сақталуға тиіс.

5. Директорлар кеңесінің құрамында тәжірибесі, жеке басының сипаттамалары және гендерлік құрамы бойынша әртүрлілікті қамтамасыз ету қажет. Директорлар кеңесінің құрамына қабылданатын шешімдердің тәуелсіздігін және барлық акционерлерге әділ қарым-қатынасты қамтамасыз ету үшін жеткілікті санда тәуелсіз директорлар кіруге тиіс. Компания Директорлар кеңесінің құрамындағы тәуелсіз директорлардың ұсынылатын саны Директорлар қеңесі мүшелерінің жалпы санының елу пайызына дейінгі шаманы құрайды.

6. Акционерлердің жалпы жиналысы үміткерлердің құзыретін, дағдыларын, жетістіктерін, іскерлік беделі мен кәсіби тәжірибесін ескере отырып, айқын және ашық рәсімдердің негізінде Директорлар кеңесінің мүшелерін сайлайды. Директорлар кеңесінің жекелеген мүшелерін немесе оның толық құрамын жаңа мерзімге қайта сайлау кезінде олардың ұйымның Директорлар кеңесі қызметінің тиімділігіне қосқан үлесі назарға алынады.

Барлық дауыс беретін акциялары Қорға тиесілі компанияларда Директорлар кеңесінің мүшелерін сайлау процесіне қатысты мынадай ерекшеліктер бар:

1) Директорлар кеңесінің төрағасы жалғыз акционердің шешімімен сайланады; егер Директорлар кеңесінің төрағасы Қор өкілдерінің қатарынан сайланған жағдайда, Директорлар кеңесі тәуелсіз директорлардың арасынан аға тәуелсіз директорды сайлайды;

2) Директорлар кеңесінің құрамына үміткерлерді іздестіру және іріктеу процесін Қор компанияның Директорлар кеңесі төрағасымен және компанияның Директорлар кеңесі Тағайындау және сыйақы комитетінің төрағасымен бірлесіп жүзеге асырады.

Бірнеше акционерлері бар ұйымдарда Директорлар кеңесінің мүшелерін және Директорлар кеңесінің төрағасын сайлау процесі «Акционерлік қоғамдар туралы» Қазақстан Республикасының Заңында және ұйымның жарғысында айқындалған тәртіппен жүзеге асырылады. Көрсетілген ұйымдарда Директорлар кеңесінің құрамын, қажетті дағдылар мен құзыреттерді және Директорлар кеңесінің құрамына үміткерлерді анықтауға ұйым Директорлар кеңесінің Тағайындау және сыйақы комитетін тарту ұсынылады.

Ұйымның Директорлар кеңесінің құрамында Үкімет мүшелерінің, мемлекеттік органдар лауазымды тұлғаларының қатысуына жол берілмейді.

Директорлар кеңесі мүшелерінің өкілеттілік мерзімі бүкіл Директорлар кеңесінің өкілеттіктері мерзіміне сәйкес келеді және акционерлердің жалпы жиналысы Директорлар кеңесінің жаңа құрамын сайлау бойынша шешім қабылдаған сәтте аяқталады.

Директорлар кеңесінің мүшелері үш жылға дейінгі мерзімге сайланады, кейіннен қызметінің қанағаттанарлық нәтижелері жағдайында тағы да үш жыл мерзімге қайта сайлануы мүмкін.

Директорлар кеңесінің құрамына қатарынан алты жылдан астам мерзімге (мысалы, үш жылдық екі мерзім) сайланудың кез келген мерзімі Директорлар кеңесінің құрамын сапалық жағынан жаңарту қажеттілігі ескеріле отырып ерекше қаралуға тиіс.

Тәуелсіз директор Директорлар кеңесіне қатарынан тоғыз жылдан астам сайлана алмайды. Ерекше жағдайларда тоғыз жылдан астам мерзімге сайлауға жол беріледі, тәуелсіз директорды Директорлар кеңесіне сайлау Директорлар кеңесінің осы мүшесін сайлаудың қажеттілігін және осы фактордың шешімдер қабылдау тәуелсіздігіне әсерін егжей-тегжейлі түсіндірумен жыл сайын жүргізілуге тиіс.

Өзінің тағайындалуымен, сайлануымен және қайта сайлануымен байланысты шешімдер қабылдауға бір де бір тұлға қатыспауға тиіс.

Директорлар кеңесінің өз функцияларын орындауына және ұйымның ұзақ мерзімді құнын өсіруді және орнықты дамуды қамтамасыз ету үшін қажетті білімі, дағдысы және тәжірибесі бар, сондай-ақ мінсіз іскерлік және жеке беделі бар адамдар Директорлар кеңесінің құрамына кіреді.

Директорлар кеңесінің құрамына үміткерлерді іріктеу кезінде мыналар назарға алынады:

1) басшы лауазымдардағы жұмыс тәжірибесі;

2) Директорлар кеңесінің мүшесі ретіндегі жұмыс тәжірибесі;

3) жұмыс өтілі;

4) қолда бар халықаралық сертификаттарды қоса алғанда, білімі, мамандығы;

5) бағыттар мен салалар бойынша құзыретінің болуы (салалар активтердің портфеліне қарай өзгеруі мүмкін);

6) іскерлік бедел;

7) ұйымның Директорлар кеңесінің құрамына сайлау жағдайында, тікелей немесе әлеуетті мүдделер қақтығысының болуы.

жүктеу 1,74 Mb.

Достарыңызбен бөлісу:

1 2 3 4 5 6 7 8