-тарау. КОРПОРАТИВТІК БАСҚАРУ ҚАҒИДАЛАРЫ

1-тарау. КОРПОРАТИВТІК БАСҚАРУ ҚАҒИДАЛАРЫ

11. Қоғам қызметін басқару мен бақылауды қамтамасыз ететін және акционерлердің мүддесіне акционерлер, Директорлар кеңесі, Басқарма, Қоғамның өзге де органдары мен Мүдделі тұлғалар арасындағы қарым-қатынастарды біріктіретін үдерістер жиынтығы корпоративтік басқару болып табылады.

12. Қоғам корпоративтік басқаруды Қоғам қызметінің тиімділігін арттыруға, оның беделін бекітуге және ол капитал тартқан жағдайда, шығындарды төмендететін әдістердің бірі ретінде қарастырады. Қоғам корпоративтік басқарудың тиісті жүйесін Қазақстан Республикасы заңының үстемдігін қамтамасыз етудегі өз үлесі және осы заманғы экономика мен тұтас қоғамдағы оның орнын анықтайтын фактор ретінде қарайды.

13. Қоғамның корпоративтік басқаруы әділдік, адалдық, жауапкершілік, айқындық, кәсібилік және біліктілік негіздерінде құралады. Корпоративтік басқарудың тиімді құрылымы Қоғам қызметіне мүдделі барлық тұлғалардың құқықтары мен мүдделерін құрметтеуді көздейді және Қоғамның табысты қызметіне, оның ішінде оның құндылығына, қаржылық тұрақтылық пен кірістілікті сақтауына мүмкіндік туғызады.

14. Осы таруда жазылған корпоративтік басқару қағидаттары Қоғамды басқаруға байланысты туындайтын қатынастарда сенім құруға бағытталған және Кодекстің кейінгі бөлімдерінде қамтылған барлық ережелер мен ұсынымдардың негізі болып табылады.

Осы Кодекстің негізгі қағидаттары мыналар болып табылады:

акционердің құқықтары мен мүдделерін қорғау қағидаты;

Директорлар кеңесі мен Басқарманың Қоғамды тиімді басқару қағидаты;

Қоғамның дербес қызмет қағидаты;

Қоғам қызметі туралы ақпаратты ашудың айқындық және объективтілік қағидаттары;

заңдылық пен әдеп қағидаттары;

тиімді дивидендтік саясат қағидаттары;

тиімді кадр саясаты қағидаттары;

қоршаған ортаны қорғау қағидаты;

корпоративтік жанжалдар мен мүдделер жанжалын реттеу саясаты;

жауапкершілік қағидаты.

15. Қоғамның корпоративтік басқару құрылымы Қазақстан Республикасы заңнамасына сәйкес келуі және Қоғам органдары арасында міндеттерді айқын бөліп жүктеуді анықтауы тиіс.

16. Кодексте жазылған корпоративтік басқару қағидаттарын қолдану Қоғам қызметін объективті талдау өткізуге тиімді көзқарас құру және қажет болған жағдайда, аналитиктерден, қаржы консультанттары мен рейтингілік агенттіктерден тиісті ұсынымдарды, бағаларды алуға мүмкіндік туғызуы керек.

17. Қоғамдағы корпоративтік басқару Акционердің құқықтары мен заңды мүдделерін қорғау және құрметтеу қағидатына негізделген және Қоғамның тиімді қызметіне, оның ішінде Қоғам активтерінің өсуіне және қаржылық тұрақтылық пен кірістілікті сақтауына мүмкіндік туғызады.

19. Корпоративтік басқару Акционерге Қоғамды басқаруға қатысуға байланысты өз құқықтарын жүзеге асыруына нақты мүмкіндікті қамтамасыз етеді. Қоғам органдары Заңнама және Жарғы нормаларын бұзатын әрекет жасаған жағдайда, Акционердің заңнамада көзделген тәртіппен өз құқықтары мен заңды мүдделерін қорғау үшін мемлекеттік органдарына жүгінуіне құқы бар.

20. Қоғам мен Акционер арасындағы ақпаратпен алмасу тәртібі Заңнамамен, Қоғам Жарғысымен реттеледі.

1.2. ДИРЕКТОРЛАР КЕҢЕСІ МЕН БАСҚАРМАНЫҢ ҚОҒАМДЫ ТИІМДІ БАСҚАРУ ҚАҒИДАТЫ

21. Директорлар кеңесінің қызметі Акционер мен Қоғам қызметіне жауапты Қоғам мүдделерін барынша сақтау және іске асыру қағидаттарында құрылады.

22. Директорлар толық ақпараттанған, адалдық негізінде және Акционер мен Қоғамның аса мүддесі үшін әрекет етуі тиіс.

23. Директорлар кеңесі Акционер алдында өз қызметінің толық айқындығын қамтамасыз етеді.

24. Ешқандай тұлға (немесе тұлғалар тобы) Директорлар кеңесінің шешім қабылдауына шектеусіз құқықтарға ие болмауы тиіс. Директорлар кеңесінің төрағасы және Басқарма төрағасы бір тұлға болмауы керек.

25. Директорлар кеңесінің қызметін қамтамасыз етуге жауапты директорлар кеңесінің төрағасы мен Қоғамның ағымдағы қызметіне жауапты басқарма төрағасы арасындағы жауапкершілік айқын бөлініп, Қоғамның тиісті ішкі құжаттарында бекітілуі керек.

26. Тиісті Директорлар кеңесі және Басқарма туралы ережелерде жазылған Директорлар кеңесі мен Басқарма арасындағы өкілеттіктер бөлінуі тиіс.

27. Басқарма төрағасы Директорлар кеңесінің жауапкершілік саласының барлық аспектілері бойынша оның тиімді қызметін қамтамасыз етуге жауапты. Басқарма төрағасы Қоғамның корпоративтік хатшымен бірге Директорлардың дұрыс және нақты ақпаратты уақытында алуын қамтамасыз етеді. Директорлар мен Басқарма арасында сындарлы қарым-қатынас жасайды.

28. Директорлар кеңесінің құрамында Директорлар кеңесінің жалпы санының кемінде отыз пайызы Тәуелсіз Директорлар болу керек. Оның Акционерден және Қоғамның лауазымдық тұлғаларынан тәуелсіз болуы Тәуелсіз Директордың өзіндік ерекшелігі болып табылады.

29. Директорлар кеңесі мүшелерінің жұмысын бағалау және әділ сыйақылау жүйесі олардың Акционер мен Қоғам мүддесіндегі жұмысын ынталандыруды қамтамасыз етуі тиіс.

1.2.2. БАСҚАРМА ҚЫЗМЕТІНІҢ ҚАҒИДАТТАРЫ

30. Қоғамның басқару үдерісінде күрделі міндеттерді шешетінін ұғынады және оларды шешу үшін жеке ыңғай емес, алқалы ыңғай қажет. Осыған орай, Қоғам Басқарма төрағасы басқаратын Басқарма нысанында атқарушы органды құрайды.

31. Басқарма Қоғам міндеттерін орындау және стратегиясын және/немесе Қоғамның қаржылық-шаруашылық қызметін іске асыру мақсатында Қоғамның ағымдағы қызметіне басшылық жасайды.

32. Шынайылық, адалдық, парасаттылық, сақтық және тұрақтылық Басқарма әрекетінде негізгі қағидаттар болып табылады.

33. Басқарма қызметі акционерлердің мүддесін барынша сақтау қағидатының негізінде құрылады және Акционер мен Директорлар кеңесінің шешімдеріне толықтай есеп береді.

34. Ешқандай тұлға немесе шағын тұлғалар тобы Басқармамен шешім қабылдауына шектеусіз құқықтарға ие болмауы тиіс.

1.3. ҚОҒАМНЫҢ ДЕРБЕС ҚЫЗМЕТ ҚАҒИДАТЫ

35. Қоғам қызметі Жарғыны сақтаған жағдайда, осы Кодекстің ережелеріне сәйкес Қоғам Акционерінің мүддесін жақсы сақтау мақсатында жүзеге асырылады.

36. Қоғам өз қызметін өз бетінше ұдайы жүзеге асыратын болады.

37. Қоғам мен Акционер арасындағы мәмілелер мен қарым-қатынастар Заңнама шеңберінде әдеттегі коммерциялық негізде жүзеге асырылады.

38. Қоғам Акционердің дәйекті шешімдерді қабылдау мүмкіндігін қамтамасыз ету, сондай-ақ Мүдделі тұлғалардың назарына Қоғам қызметі туралы ақпаратты жеткізу мақсатында Акционер мен Мүдделі тұлғалар алдында Қоғам туралы, оның ішінде оның қаржылық жағдайы, экономикалық көрсеткіштері, қызметінің нәтижелері, меншік және басқару құрылымы туралы дұрыс ақпаратты уақытында ашуды қамтамасыз етеді.

39. Қоғам қандай да бір ақпаратты ашу және (немесе) жариялау кезінде коммерциялық және өзге де заңнамамен қорғалатын құпия туралы Заңнаманың ережелер ескеріледі.
1.5. ЗАҢДЫЛЫҚ ЖӘНЕ ӘДЕП ҚАҒИДАТТАРЫ

40. Қоғам Заңнамаға, жалпы қабылданған іскери әдеп қағидаттарына, Қоғам Жарғысына, осы Кодекстің ережелеріне, және өздерінің шарттық міндеттемелеріне қатаң сәйкестікте әрекет етеді.

41. Акционер, Директорлар кеңесі мен Басқарма мүшелері арасындағы қарым-қатынас өзара сенім, құрмет, есеп беру және бақылау негізінде құрылады.


1.6. ТИІМДІ ДИВИДЕНДТІК САЯСАТ ҚАҒИДАТЫ

42. Қоғам Заңнаманың нормаларын және Қоғамның дивидендтік саясатын айқындайтын Қоғамның ішкі құжатын қолданады.

43. Дивидендтер көлемін және оларды төлеу талаптарын айқындаудың қарапайым және анық құрылымын қамтамасыз ету дивидендтік саясаттың негізі қағидаттарының бірі болып табылады.

44. Қоғамның дивидендтік саясаты Акционерлердің, әлеуетті инвесторлардың және Қазақстан Республикасы жұртшылығының зерделеуі үшін айтарлықтай транспарентті және қолжетімді болуы тиіс.

45. Қоғамдағы корпоративтік басқару заңнамада көзделген Қоғам қызметкерлерінің құқықтарын қорғау негізінде құрылады және әлеуметтік мәселелерді шешуде және еңбек жағдайларын тәртіптемелеуде Қоғам мен оның қызметкерлері арасындағы серіктестік қарым-қатынасты дамытуға бағытталуы керек.

46. Қоғамдағы жұмыс орындарын сақтау мүмкіндігінше, Қоғам жұмысының көрсеткіштеріне қарай, еңбек жағдайларын жақсарту және Қоғам қызметкерлерін әлеуметтік қорғау нормаларын сақтау кадр саясатының негізгі жақтарының бірі болып табылады.

Қоғамның ішкі құжаттарына сәйкес басқарушылық қызметіне мүмкіндігіне ие болатын Қоғам басшылары мен қызметкерлердің кадрлық резервін қалыптастырады.

47. Корпоративтік басқару еңбек ұжымында қолайлы және шығармашылық ахуалды құру үдерісіне жағдай жасап, Қоғам қызметкерлерінің біліктілігін арттыруға көмек көрсетуі тиіс.

Қоғам айқын конкурстық іс-жосықтар негізінде Қоғамның ішкі құжаттарына сәйкес қызметкерлерді іріктеуді жүзеге асырады.

48. Қоғам өз қызметінде заңнаманың талаптарына және қызметтің жалпы танылған стандарттарына сәйкес қоршаған ортаға барынша ұқыпты және ұтымды қарым-қатынас қағидаттарын қолдануы керек.

49. Қоғам экологиялық аудит өткізуге талпынатын болады.

50. Қоғамда қоршаған ортаны қорғау саласындағы саясатын айқындайтын ішкі құжат әзірленуі тиіс.

50. Лауазымды тұлғалар Қоғам қызметкерлерімен бірге Қоғам мен Акционердің мүддесі үшін тиісті қамқормен және ыждағаттылықпен өздерінің кәсіби функцияларын корпоративтік жанжалдар мен мүдделердің жанжалынсыз, адал және дұрыс орындайды.

51.Жанжалдар болған (туындаған) жағдайда, Қоғамның Лауазымды тұлғалар корпоративтік хатшыға корпоративтік қақтығыстар мен мүдделердің жанжалын реттеуді қамтамасыз ету үшін жанжалдың болуы (туындауы) туралы уақтылы хабарлаулары керек.

52. Лауазымды тұлғалар Қоғам қызметкерлерімен бірге өзінің қызметін әдеп стандарттарына және жалпы қабылданған іскери әдеп нормаларымен қатар, Заңнаманың талаптарына және осы Кодекстің қағидаттарына толық сәйкестікте қамтамасыз етеді.

53. Корпоративтік жанжалдардың алдын алу және реттеу жұмысының тиімділігі ең алдымен, осындай жанжалдардың барынша толық және тез арада анықталуын Қоғамда олар туындаған немесе туындауы ықтимал жағдайда және Қоғамның барлық органдарының іс-қимылын айқын үйлестіруді көздейді.

54. Корпоративтік жанжалды объективті бағалауды қамтамасыз ету және оны тиімді реттеу үшін жағдайлар жасау мақсатында жанжал мүддесіне тиетін немесе тиюі мүмкін тұлғалар оны реттеуге қатыспауы керек.

55. Корпоративтік жанжалдар туындаған жағдайда, қатысушылар акционерлер құқықтарымен қатар, Қоғамның іскери беделін тиімді қорғауды қамтамасыз ету мақсатында келіссөздер арқылы оларды шешу жолын іздейді.

56. Келіссөздер арқылы корпоративтік жанжалдарды шешу мүмкін болмағанда, олар Заңнамаға қатаң сәйкестікте шешіледі.

57. Басқарма төрағасы Қоғам атынан барлық мәселелер бойынша корпоративтік жанжалдарды реттеуді, Қоғамның Директорлар кеңесінің құзыретіне жатпаған шешімдерді қабылдауды, сондай-ақ Корпоративтік жанжалдарды реттеу бойынша жұмысты жүргізу тәртібін өз бетінше анықтауды жүзеге асыруы керек.

58. Директорлар кеңесі өз құзыретіне жататын мәселелер бойынша Корпоративтік жанжалдарды реттеуді жүзеге асырады. Бұл жағдайда корпоративтік хатшыға корпоративтік жанжал мәні туралы Директорлар кеңесінің барынша хабардар болуын қамтамасыз ету бойынша міндет, сондай-ақ корпоративтік жанжалды шешуде делдал рөлі жүктеледі.

59. Директорлар кеңесі Басқарма құзыретіне жататын жекелеген корпоративтік жанжалдарды қарайды (мысалы, егер осы органның әрекеті (әрекетсіздігі) немесе оның қабылдаған актілері жанжал мәні болып табылса).

62. Қоғам барлық мүдделі тұлғалардың құқықтарын мойындайды және құрметтейді, өз қызметін дамыту мен қаржылық тұрақтылықты қамтамасыз ету мақсатында осындай тұлғалармен ынтымақтасуды көздейді.

63. Өз құқықтарының бұзылғаны үшін мүдделі тұлғалардың Заңнамада көзделген жағдайларда өтемақы алуға мүмкіндігі болуы тис.

64. Мүдделі тұлға корпоративтік басқару үдерісіне қатысқан жағдайда, соңғысы елеулі, жеткілікті және сенімді ақпаратқа уақытылы және тұрақты негізде қол жеткізуі қажет.

65. Мүдделі тұлғалардың Қоғам органдарының, Қоғамның Лауазымды тұлғалары мен қызметкерлерінің заңсыз және этикаға жатпайтын іс-әрекеттері туралы Директорлар кеңесіне еркін хабарлауына құқы болуы керек және осындай хабар жеткізген жағдайда, олардың құқықтары шектелмеуі тиіс.
2. ҚОҒАМНЫҢ ІШКІ ҚҰЖАТТАРЫ

66. Корпоративтік басқарудың нақты құрылымдары, іс-жосықтары мен тәжірибесі Жарғымен, Кодекспен және Қоғамның ішкі құжаттарымен реттеледі, оның ішінде:

- Директорлар кеңесі туралы;

- Басқарма туралы;

- Комитеттер туралы (олардың құрылуына қарай);

- корпоративтік хатшы туралы;

- Ішкі аудит қызметі туралы;

- тәуекелдерді басқару туралы;

- ақпаратты ашу туралы.

67. Жоғарыда санамаланған құжаттар Заңнамаға, Жарғыға, Кодекске және халықаралық тәжірибеде танылған корпоративтік басқару қағидаттарына сәйкес әзірленеді.

68. Қоғамның органдары арасындағы жауапкершілікті бөлу анық жазылуы тиіс және акционерлер мүддесінің сақталуына кепілдік беруі тиіс.

69. Қоғам органдарының өз міндеттерін кәсіби деңгейде және мәніне қарай орындау өкілеттіктері мен ресурстары болуы тиіс. Мұнымен қоса оларды басқару уақытылы, айқын және толық түсінікті болу керек.

70. Қоғам органдарының жүйесіне мыналар кіреді:

- Акционерлердің жалпы жиналысы – Қоғамның жоғарғы органы;

- Директорлар кеңесі – Қоғамның стратегиясын әзірлеуге, оның қызметін жалпы басқаруға және Басқарманың қызметін бақылауға жауапты басқару органы;

- Басқарма – Қоғамның ағымдағы қызметін басқаратын және Директорлар кеңесі мен Акционер анықтаған даму жоспарын іске асыратын алқалы атқарушы орган;

- Ішкі аудит қызметі – Қоғамның қаржы-шаруашылық қызметін бақылауды, ішкі бақылау, тәуекелдерді басқару, корпоративтік басқару саласындағы құжаттардың орындалу саласындағы бағалауды және Қоғам қызметін жетілдіру мақсатында кеңес беруді жүзеге асыратын орган.

71. Қоғамның органдары мен Лауазымды тұлғаларының Акционердің құқықтары мен мүдделерін қамтамасыз етуге бағытталған іс-жосықтарды қамтамасыз етуі, сондай-ақ Қоғамның корпоративтік басқару және Заңнама ережелері мен нормаларын, Жарғыны, Кодекс ережелерін және Қоғамның өзге де ішкі құжаттарын ұстануы Корпоративтік хатшыға жүктеледі. Корпоративтік хатшы Қоғам органдары арасында ақпаратпен тиімді алмасуға да ықпал етеді және Директорлар кеңесі мен Қоғам Басқармасының мүшелері үшін корпоративтік басқарудың барлық мәселелері бойынша кеңесші фунцияларын орындайды.
2-тарау. АКЦИОНЕРМЕН ӨЗАРА ІС-ҚИМЫЛ

1. АКЦИОНЕРДІҢ ҚҰҚЫҚТАРЫН ҚАМТАМАСЫЗ ЕТУ

72. Қоғам Заңнамада және Жарғыда белгіленген тәртіппен акционерлердің негізгі құқықтарын іске асыруды қамтамасыз етеді, оның ішінде:

акцияларды иелену, қолдану және оларға билік ету құқығы;

Қоғамның қызметіне қатысты жазбаша сұраулармен жүгіну және Қоғамның Жарғысында белгіленген мерзімдерде уәжді жауаптар алу құқығы;

Қоғамды басқаруға және Директорлар кеңесін сайлауға қатысу құқығы;

Қоғам табысының үлесін (дивиденд) алу құқығы;

Қоғам таратылған жағдайда оның активтерінен үлес алу құқығы.

73. Қоғам Акционердің корпоративтік басқарудағы басты шешімдерді қабылдауға тиімді қатысу мүмкіндігін қамтамасыз етеді.

74. Қоғам өз қызметі туралы ақпаратты Қоғамның Жарғысында және ішкі құжаттарында қаралған тәртіппен уақтылы және толық көлемде өз акционерлерінің назарына жеткізіп отыруы тиіс.

75. Директорлар кеңесі мен Басқарма Қоғамның қызметіндегі жоспарланып отырған өзгерістерді негіздеуі және Акционердің құқығын сақтау мен қорғауды нақты саясатын ұсынуға міндетті.

76. Қоғам Заңнама талаптарына сәйкес акционерлерді өзінің қаржы-шаруашылық қызметі мен оның нәтижелері туралы дұрыс ақпаратпен қамтамасыз етеді. Әсіресе бұл Акционер үшін барынша негізделген және ашық болуы тиіс акционерлік капитал (акциялар) саласындағы мәмілелерге қатысты.

77. Акционерге ұсынылатын ақпараттық материалдар Акционерге қарастыруға шығарылатын мәселелерге қатысты жүйеленген болуы керек. Осы материалдарды алу немесе танысудың барынша қарапайым және қиындық келтірмейтін тәртібі белгіленуі тиіс.

78. Акционерге Қоғам жоспарлары, қызметінің жетістіктері мен проблемалары туралы қосымша мәлімет, сондай-ақ Қоғамның қызметі туралы басқа ұйымдардың аналитикалық зерттемелері мен материалдары ұсынылуы мүмкін. Ақпаратты ашу талаптары Қоғамға артық әкімшілік күш немесе негізсіз шығындарды жүктемеуі тиіс.

79. Қоғам Акционерге Акционермен шешімге шығарылатын әрбір жеке мәселе бойынша жеке шешім ұсынуы тиіс.

80. Директорлар кеңесінің төрағасы Акционердің сұрақтарына жауап беруді қамтамасыз етеді.

81. Қоғамда акционерлердің өтініштерін тіркеу және корпоративтік жанжалды тиімді реттеу жүйесі қабылданған.

82. Қоғамның Акционерлерінің тізілімін «Бағалы қағаздардың бірыңғай тіркеушісі» АҚ (Бірыңғай тіркеуші) жүргізеді. «Бағалы қағаздар нарығы туралы» Қазақстан Республикасы Заңының 64-1б. 6т. сәйкес Бірыңғай тіркеушісі бағалы қағаздарды ұстаушы тізілімдерінің жүйесін жүргізу бойынша қызметті жүзеге асыратын Қазақстан Республикасының аумағында жалғыз ұйым болып табылады.

83. Қоғам жасалуына мүдделілік бар мәмілелерді жасамауға тырысады. Мұндай мәмілелерді жасаған жағдайда Қоғам мұндай мәмілелер туралы ақпаратты ашады.

85. Директорлар кеңесі Қоғамның дивидендтік саясатын іске асыру қағидаттары мен құрылымдарын анықтайтын, Акционердің бекітуіне жататын Дивидендтік саясат туралы ережені әзірлейді. Дивидендтік саясат Қоғамның корпоративтік веб-сайтында да ашылады.

86. Дивидендтік саясат Акционердің әл-ауқатын көтеру және Қоғам капиталының өсуін қамтамасыз ету бойынша Қоғамның жалпы міндеттерімен қатар, Заңнамада негізделген нақты дивидендтік саясаттың ережелерін құрады.

87. Дивидендтік саясат таза кірісті бөлу және дививдендтерді төлеуге жіберілетін оның бөлігін анықтау тәртібін, дивидендтер мөлшерін есептеу тәртібін, дивидендтерді төлеу тәртібін, оның ішінде оларды төлеу мерзімін, орны мен нысанын тәртіптемелеуі тиіс. Дививдендтерді алу Акционер үшін қиын және ауыр болмауы керек.

88. Дивидендтік саясат дивидендтерді төлеуге жіберілетін Қоғамның таза пайдасының ең кіші бөлігін анықтау тәртібін белгілеу керек.

89. Дивидедтерді төлеу туралы мәселені қарастыру кезінде белгіленген тәртіпте Қоғамның ағымдағы жай-күйі, оның қысқа, орта және ұзақ мерзімді жоспарлары назарға алынады.

90. Дивидендтерді төлеу туралы шешімдерді қабылдау туралы (жариялау туралы) ақпарат дивидендтер төлеу үшін жағдайдардың және оларды төлеу тәртібінің болуы туралы дәл ұсынысты құру үшін жеткілікті болу керек.
3-тарау. ДИРЕКТОРЛАР КЕҢЕСІ

1.1. ДИРЕКТОРЛАР КЕҢЕСІНІҢ ФУНКЦИЯЛАРЫ

110. Директорлар кеңесі өз функцияларын Заңнамаға, Жарғыға, Кодекске, Директорлар кеңесі туралы ережеге және Қоғамның өзге де ішкі құжаттарына сәйкес жүзеге асырады.

111. Директорлар кеңесі Қоғам қызметінің басымды бағыттары мен стратегияны, Қоғамның даму жоспарын анықтайды, ұзақ мерзімді перспективаға Қоғам қызметінің негізгі бағыттарын бегілейді, алға қойылған мақсаттарды жүзеге асыру үшін қажетті қаржылық және адами ресурстардың болуын қамтамасыз етеді. Директорлар кеңесі Басқарма қызметіне бақылауды жүзеге асырады.

112. Директорлар кеңесі нарықтық жағдайды, Қоғамның қаржылық жағдайын және және басқа да қаржы-шаруашылық қызметіне әсер ететін факторларды ескере отырып, бекітілген басым бағыттарға сәйкестікті объективті бағалауды жүргізеді.

113. Директорлар кеңесінің құзыретіне Қоғамның тәуекелдерді басқару бойынша ішкі іс-жосықтарын бекіту, осындай іс-жосықтарды сақтауды қамтамасыз ету, сондай-ақ тиімділігін талдау және жетілдіру жатады. Бұл ретте бұл іс-жосықтар Директорлар кеңесінің тәуекелдерді басқару жүйесіндегі елеулі кемшіліктер туралы уақытылы хабарлама жасауын көздейді.

114. Директорлар кеңесі қажетіне қарай, бірақ кемінде жылына бір рет Қоғамның ішкі бақылау жүйесінің тиімділігін қайта қарауды қамтамасыз етеді және Акционер алдында атқарылған жұмыстар туралы есеп береді.

115. Директорлар кеңесі мен Корпоративтік хатшыға Акционермен тиісті диалогты қамтамасыз ету жауапкершілігі артылады. Директорлар кеңесінің төрағасы мен Корпоративтік хатшы Акционердің шешімі жалпы Директорлар кеңесіне жеткізілуін қамтамасыз етеді. Директорлар кеңесінің төрағасы Акционермен басқаруды және стратегияны талқылауы қажет.

116. Барлық Директорлар барлық қажетті ақпарат негізінде Акционер мен Қоғамның мүддесі үшін адал және тиісті деңгейдегі мұқияттылықпен әрекет етуі тиіс және Қоғам мүддесі үшін объективті шешімдер қабылдауы қажет. Әр Директорға Қоғам және Акционер алдында оның іс-әрекетімен (әрекетсіздігімен) келтірген зиян үшін, Қоғамға келтірілген залал үшін Заңнамада белгіленген жауапкершілік артылады.

117. Әр Директор Директорлар кеңесінің және құрамына кіретін Комитеттің барлық отырыстарына қатысуы тиіс. Бұл нормадан ауытқуға Директорлар кеңесі туралы ережеде айтылған ерекше жағдайларда жол беріледі.

118. Директорлар кеңесі тағайындалуына немесе тағайындалуына келісім беруін Директорлар кеңесі жүзеге асыратын Директорлардың (мемлекеттік қызметші болып табылатын Директорларды қоспағанда), Басқарма мүшелерінің, Қоғамның басқа да қызметкерлерінің басқа ұйымдарда жұмыс істеу және/немесе лауазымды атқару мүмкіндігіне қатысты келісім беру туралы шешім қабылдайды.

119. Директорлар кеңесі ішкі құжаттарға сәйкес өз қызметінің және жекелеген Директорлар, Басқарма, Ішкі аудит қызметі жұмысының бағалауын жүргізеді.
2. ДИРЕКТОРЛАР КЕҢЕСІН ҚҰРУ

120. Директорлар Кеңесінің мүшелерін сайлау рәсімдері Акционер үшін ресми, жариялы және ашық болуы тиіс.

121. Директорлар Кеңесінің мүшелерін сайлау процесі Акционердің пікірлері мен мүдделерін ескере отырып іске асырылады.

122. Директорлар кеңесінің сандық құрамын, өкілеттіктерінің мерзімін, оның мүшелерін сайлау және олардың өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтатылуын акционерлердің жалпы жиналысы белгілейді.

123. Директорларды үш жылдан аспайтын мерзімге сайлау ұсынылады. Директорлар кеңесінің құрамына қатарынан 6 жылдан аса мерзімге (мысалы, екі рет 3 жылдық мерзімге) сайлаудың кез келген мерзімі Директорлар кеңесінің құрамын сапалы жаңарту қажеттілігін ескере отырып, ерекше қаралуға жатады. Бір тұлға Директорлар кеңесіне қатарынан тоғыз жылдан аса (мысалы, үш рет үш жылдық мерзімге) сайлана алмайды. Тоғыз жылдан асатын мерзімге сайлауға ерекше жағдайларда жол беріледі, бірақ бұл жағдайда мұндай тұлғаны Директорлар кеңесіне сайлау жыл сайын жүргізілуі қажет.

124. Акционерге Директор болуға кандидат туралы жеткілікті ақпарат берілуі тиіс, оның ішінде өмірбаяндық, кандидат пен Қоғамның өзара қарым-қатынастары туралы ақпарат (аффилиирленгендігі, ынтымақтастығы және т.б.) және Акционерлерге оларды сайлау туралы мәлімет берілетін шешімді қабылдауға мүмкіндік беретін басқа да тиісті ақпарат ұсынылуы тиіс.

125. Директорға кандидаттардың лауазымдық міндеттерін орындау және Акционер мен Қоғамның мүддесі үшін барлық Директорлар кеңесінің тиімді жұмысын ұйымдастыруға қажетті тиісті жұмыс тәжірибесі, білімі, біліктілігі, іскери орта мен салада оң табыстары мен мінсіз абыройы болуы тиіс.

126. Директор лауазымына мынадай тұлға сайлана алмайды:

өтелмеген немесе заңмен белгіленген тәртіппен алынып тасталмаған соттылығы бар;

бұрын белгіленген тәртіппен банкрот ретінде танылған басқа заңды тұлғаны мәжбүрлі түрде тарату немесе акцияларын мәжбүрлі түрде сатып алу немесе консервация туралы шешім қабылданғанға дейін кемінде бір жыл бұрынғы кезең ішінде осындай заңды тұлғаның Директорлар кеңесінің төрағасы, бірінші басшы (басқарма төрағасы), басшының орынбасары, бас бухгалтері болған. Бұл талап белгіленген тәртіппен банкрот ретінде танылған басқа заңды тұлғаны мәжбүрлі түрде тарату немесе акцияларын мәжбүрлі түрде сатып алу немесе консервация туралы шешім қабылданған күннен кейін бес жыл ішінде қолданылады.

127. Директорларды сайлау шарттары тексеруге қолжетімді болуы тиіс. Директорларды сайлау шарттарында сайлаудың көзделген мерзімі, сондай-ақ міндеттерді орындауға жұмсаған уақыты көрсетілуі тиіс. Директорларды сайлау талаптары тексеруге қолжетімді болуы тиіс.

128. Директорлар кеңесі жаңадан сайланған Директорларға өзінің лауазымдық міндеттерін орындау үшін қажетті ақпараттың ұсынылуын қамтамасыз етеді.

129. Директорды сайлау және өкілеттіктерін тоқтату, Директорды лауазымға кіріскеннен кейін істермен және қызмет үдерістерімен таныстыру тәртібі, өкілеттіктерді өз еркімен қосу тәртібі, Директорлар кеңесін шақыру мен өткізу және Директорлар кеңесінің қызметімен байланысты басқа да мәселелер Қоғам Акционерінің шешімімен бекітетін Директорлар кеңесі туралы ережемен анықталады.

130. Директорлар кеңесі шешім қабылдау кезінде Директордың тәуелсіз болғанын анықтауы; Директордың тәуелсіз деп танылуының себептерін көрсетеді, бұл ретте Директордың Заңнама бойынша тәуелсіздік критерийіне сәйкестігін, сондай-ақ Директорды тәуелсіз деп тануға ықпал етуі мүмкін қатынастар мен жағдайлардың болуын көрсету қажет, оның ішінде, егер Директор:

соңғы үш жыл ішінде Қоғамның немесе оның еншілес кәсіпорнының қызметкері болса;

Директордың сыйақысын қоспағанда, Қоғамнан қосымша сыйақы алған болса немесе алып отырса;

басқа ұйымдар немесе органдарда осындай лауазымды атқара отырып, басқа ұйымдар немесе органдарда осындай қатысу арқылы басқа Директорлармен маңызды байланыстары болса;

Акционердің немесе мемлекеттік басқару органдарының мүддесін қорғаса;

қатарынан тоғыз жылдан аса Директор болса.
3. ДИРЕКТОРЛАР КЕҢЕСІНІҢ КОМИТЕТТЕРІ

131. Қоғамда мынадай комитеттер құрылады:

Аудит комитеті;

Директорлар кеңесінің қарауы бойынша өзге де комитеттер.

132. Комитеттер Директорлар кеңесі функцияларын тиімді орындауға көмек көрсету мақсатында құрылады.

133. Барлық Комитеттердің қызметі комитет құрамы, құзыреті, мүшелерін сайлау тәртібі, Комитеттердің жұмыс тәртібі, сондай-ақ олардың мүшелерінің құқықтары мен міндеттері туралы ережелері бар Директорлар кеңесі бекітетін ішкі құжаттармен реттеледі. Акционерлер Комитеттер туралы ережелермен танысуға құқылы.

134. Комитеттерді Директорлар кеңесі Директорлардан құрады, олардың бірі Комитет төрағасы болып тағайындалады, қажет болған жағдайда, комитеттердің құрамына нақты бағыт бойынша жұмыс істеуге қажетті кәсіби білімі бар сарапшылар қосылуы мүмкін. Комитеттер мүшелерінің өкілеттік мерзімдері олардың Директорлар ретіндегі өкілеттік мерзімімен сәйкес келеді, алайда Директорлар кеңесінде жыл сайын қайта қаралып отырады.

Басқарма төрағасы комитеттің мүшесі бола алмайды.

135. Комитет төрағасы мен оның мүшелерінен басқа, Комитеттердің отырыстарына ешкімнің қатысуға құқығы жоқ. Комитет отырыстарына басқа тұлғалардың қатысуына тиісті Комитеттің шақыруы бойынша ғана жол беріледі.

136. Директорлар кеңесі және комитеттер жыл сайын өз жұмыс жоспарын құрады, олардың отырыстары тұрақты өткізілуі тиіс. Комитет отырысының хаттамасы Директорлар кеңесіне ұсынылады. Директорлар кеңесінің жылдық есебінің жеке бір бөлігі Комитеттердің жұмысына арналады.

137. Директорлар кеңесі бір жыл ішінде кез келген уақытта Комитеттерден ағымдағы қызмет туралы есеп ұсынуды талап етуге құқылы. Мұндай есепті дайындау мен ұсыну мерзімін Директорлар кеңесі белгілейді.
3.1. АУДИТ КОМИТЕТІ

138. Аудит комитеті кемінде үш адамнан тұруы тиіс. Аудит комитетінің құрамына Тәуелсіз Директорларды кіргізу ұсынылады. Аудит комитетінің төрағасы оның мүшелерінің арасынан сайланады.

139. Тәуелсіз болып табылмайтын Директор Қоғамның Директорлар кеңесі осы тұлғаның мүше болуы Қоғам мен оның Акционерінің мүддесі үшін қажет деп тапқан ерекше жағдайда Комитет құрамына сайлануы мүмкін. Осы тағайындау болған жағдайда, Директорлар кеңесі Директордың тәуелділік сипатын ашып, осындай шешімді негіздеуі тиіс.

140. Аудит комитеті құрамында мүшелерінің кемінде біреуінің бухгалтерлік есеп саласында және/немесе қаржылық есептілік дайындау және/немесе қаржы және/немесе аудит саласында терең білімі болуы тиіс.

141. Аудит комитетінің қызметі Директорлар кеңесіне сыртқы және ішкі аудит, қаржылық есептілік, ішкі бақылау және тәуекелдерді басқару, Заңнаманы сақтау мәселелері бойынша, сондай-ақ Директорлар кеңесінің тапсыруымен басқа мәселелер бойынша көмек көрсетуге бағытталған.

4. ДИРЕКТОРЛАР КЕҢЕСІНІҢ ҚЫЗМЕТІН ҰЙЫМДАСТЫРУ

142. Директорлар кеңесінің қызметі парасаттылық, тиімділік, белсенділік, әділдік, адалдық, жауапкершілік және ұқыптылық қағидаттарына негізделеді.

143. Директорлар кеңесінің отырыстары ұтымдылық, тиімділік және тұрақтылық қағидаттарына сүйене отырып, өкілеттігі басталған мерзімнен бастап жыл сайын жасалатын жоспарға сәйкес өткізіледі.

144. Директорлар кеңесі Директорлар кеңесінің отырыстарын дайындау және өткізу бойынша ішкі іс-жосықтарды әзірлейді және оларды орындайды. Бұл іс-жосықтар Директорлар кеңесі отырыстарының барлық қажетті қызмет параметрлерін тәртіптемелеуі тиіс.

146. Директорлар кеңесінің отырыстарын өткізу дауыс берудің нақты нысанын таңдауды негіздей отырып, қатысу тәртібімен немесе сырттай дауыс беру нысанында көзделеді, бұл ретте сырттай дауыс беру нысанындағы отырыстар саны барынша азайтылуы тиіс.

147. Директорлар кеңесі отырыстарының қатысу тәртібімен дауыс беру нысаны аса тиімді болып табылады. Отырыстарға қатысу тәртібінің нысаны Қоғам қызметі бойынша аса маңызды, басты, стратегиялық мәселелерді қарау және шешімдерді қабылдау кезінде міндетті.

148. Ерекше жағдайларда Директорлар кеңесі отырысының екі нысаны біріктірілуі мүмкін. Бұл бір немесе бірнеше Директорлар кеңесінің мүшелері (30% аспайды) Директорлар кеңесінің отырысына жеке өзі қатыса алмайтын жағдайларға қатысты. Бұл ретте болмаған Директорлар кеңесінің мүшесі қаралатын мәселелердің талқылауына техникалық байланыс құралдарын пайдалану арқылы қатыса алады және өз пікірін жазбаша түрде ұсынуы тиіс.

149. Директорлар кеңесінің қарауына шығарылған мәселе бойынша мүддесі бар директор осы мәселе бойынша талқылауға және дауыс беруге қатыспайды, бұл жөнінде Директорлар кеңесінің хаттамасына тиісті жазба түсіріледі.

150. Директорлар кеңесі мүшелерінің сыйақы мөлшері туралы мәліметті Қоғам Заңнамаға және Қоғамның ішкі құжаттарына сәйкес ашады. Есепті кезеңде Директорлар кеңесі мүшелерінің сыйақы мөлшері туралы мәліметтер Акционерлерге дайындалған жылдық есепте міндетті түрде ашылуы тиіс.

151. Директорлар Қоғам жағдайының мониторингін жүргізуі және Қоғам органдарымен, Басқарма мүшелерімен және Қоғам қызметкерлерімен тұрақты байланыс ұстауы тиіс.

152. Директорлар кеңесі бұрынғы Директорлардың Директорлар кеңесі құрамындағы қызметі тоқтағаннан кейін Қоғам туралы ішкі (қызметтік) ақпаратты жарияламау бойынша ескіру мерзімін белгілейді.

153. Құрамына Қоғамның жылдық есебі қосылатын және Акционерлердің жалпы жиналысына ұсынылатын Директорлар кеңесінің жылдық есебінде белгілеген тәртіп пен мерзімде мынадай ақпарат көрсетіледі, бірақ мұнымен шектелмейді:

1) Директорлар кеңесінің және Басқарманың құрамы, оның ішінде Директорлар кеңесінің төрағасы, тәуелсіз директорлар, тәуелсіз директорларды, Басқарма төрағасын және комитет мүшелерін таңдау критерийлері көрсетіліп;

2) Директорлар кеңесі мен оның комитеттерінің отырыстарының саны, сондай-ақ әрбір директордың Директорлар кеңесінің және құрамына кіретін комитеттің отырыстарына қатысуы;

3) функцияларын орындауы бойынша комитеттердің жұмысы туралы есеп, оның ішінде Директорлар кеңесінің комитеттердің жекелеген ұсыныстары және/немесе ұсынымдарын қайтару себептерін көрсетіп;

4) шешімін Директорлар кеңесі немесе Басқарма қабылдайтын мәселелер туралы, сондай-ақ Басқарма төрағасына шешім қабылдау сеніп тапсырылған мәселелер туралы толық ақпаратты қоса алғанда, Директорлар кеңесінің және Басқарманың жұмысы туралы есеп;

5) Қоғамның позициясын және оның даму перспективасын бағалау;

6) Директорлар кеңесінің, Комитеттердің, жекелеген Директорлардың, Басқарманың, Ішкі аудит қызметінің қызметтерін бағалау үдерісі;

7) Қоғамға қатысты акционерлердің пікірін есепке алу бойынша Директорлар кеңесінің қабылдаған шаралары (тікелей қарым-қатынас, брифинг арқылы).

154.Директорлар кеңесі қызметінің нәтижелерін бағалау акционерлердің жалпы жиналысымен өткізілуі мүмкін.

155. Директорлар кеңесі жыл сайын өз қызметінің, оның Комитеттерінің, әрбір Директордың жұмысының ресми және жан-жақты бағасын беру қажет.

6. АҚПАРАТТЫ ҰСЫНУ ЖӘНЕ БІЛІКТІЛІКТІ АРТТЫРУ

156. Директорлар кеңесіне өз міндеттерін орындауға мүмкіндік беретін сәйкестік нысанда және тиісті сападағы ақпарат уақытылы ұсынылуы тиіс. Барлық Директорлар өз лауазымына ресми түрде кірісіп, өз кәсіби білімі мен дағдыларын тұрақты түрде жетілдіріп отыруы тиіс.

157. Директорлар кеңесінің төрағасы және Корпоративтік хатшы Директорлардың нақты және дәлме-дәл ақпаратты уақтылы алуын қамтамасыз етуге жауап береді. Басқарма, Ішкі аудит қызметі осындай ақпаратты ұсынуға міндетті, ал қажет болған жағдайда Директорлар түсініктеме немесе түсіндірме ұсынуды талап ете алады.

158. Директорлар кеңесі және оның Комитеттері тиісті Қоғамның жылға арналған бюджетінде қарастырылған қаражаттар шегінде белгіленген тәртіппен сыртқы сарапшылар мен кеңесшілердің қызметін қолдануға құқылы.

159. Директорлар кеңесі өзінің қызметтерін толық орындау үшін қажетті ресурстармен қамтамасыз етілуі тиіс.

160. Директорлар кеңесінің мүшелеріне сыйақы төлеу және шығындарды өтеу мөлшері мен шарттарын анықтау акционерлердің жалпы жиналасының ерекше құзыретіне жатады.

161. Сыйақы мөлшері Қоғамның сәтті қызметін қамтамасыз ету үшін қажетті біліктілігі бар Директорлар кеңесінің мүшелерін іске тартуға, сақтау мен уәждемелеуге жеткілікті болуы тиіс.

162. Қоғамда Директорларға сыйақы берудің транспарентті саясаты болуы тиіс. Директорлардың сыйақы мөлшері олардың жұмыс істеуге бөлетін уақытына және Директорлардың өз міндеттерін орындау сапасына бара-бар болуы тиіс.

163. Басқарма төрағасы Директорлар кеңесінің құрамына сайланған жағдайда, Директорлар кеңесіндегі жұмысы үшін сыйақы алмайды.