Қазақстан Республикасы, Астана қ., 2016 жыл Жалпы ережелер

1. 
   «Ұйымның атауы» Акционерлік қоғамының Тәуелсіз директорлар туралы осы ережесі (бұдан әрі – Ереже) Қазақстан Республикасының қолданыстағы заңнамасына, «Ұйымның атауы» (бұдан әрі – Қоғам) Акционерлік қоғамының Жарғысына және Қоғамның басқа ішкі нормативтік құжаттарына сәйкес әзірленді.
   
2. 
   Ереже Қоғамның Директорлар кеңесіне тәуелсіз директорларды ұсыну және сайлау тәртібін реттейді, оларға қойылатын жалпы талаптарды, оның ішінде тәуелсіздік критерийлерін, тәуелсіз директорлардың құқықтары, міндеттерін және жауапкершілігін анықтайды.
   
3. 
   Ережеде қолданылатын анықтамалар мен қысқартулар:
   

біліктілік талаптарына сәйкес келетін, Қоғамның Директорлар кеңесінің мүшесі;

4. 
   Тәуелсіз директорлар Қоғамға корпоративтік басқарудың ең үздік стандарттарын, ақпараттық айқындығы енгізуге жәрдемдеседі және Қоғамың Даму стратегиясын өңдеу, бекітілген Стратегияның атқарушы органы қызметінің сәйкестігін бағалау мәселелерін, сонымен қатар шешімі акционердің мүддесін қозғайтын басқа да маңызды мәселелерді талқылауға және олар бойынша шешімдер қабылдауға елеулі үлес қосуға шақырылады.
   
5. 
   Тәуелсіз директордың құзыретіне заңнамамен, Қоғамның Жарғысымен, Қоғамның Директорлар кеңесі туралы ережесімен, және Қоғамның басқа ішкі нормативтік құжаттарымен анықталатын Директорлар кеңесінің өкілеттіліктері шеңберіндегі мәселелер жатады.
   
6. 
   Тәуелсіз директорлар Директорлар кеңесі құрамын Директорлар кеңесі мүшелерінің жалпы санының үштен бір бөлігін құрауы тиіс.
   
7. 
   Тәуелсіздік принципін сақтау мақсатында өз функцияларын орындау процесінде тәуелсіз директорлар әрекет етуден тартынуы тиіс. Өйткені бұл әрекеттің нәтижесінде олар тәуелсіз болмауы мүмкін.
   
8. 
   Егер Директорлар кеңесіне сайлаудан кейін тәуелсіз директор тәуелсіз болмайтын жағдайлар немесе өзгерістер туындаса, онда тәуелсіз директор мұндай оқиға туындаған сәттен бастап жеті күн ішінде Директорлар кеңесін осы өзгерістер мен жағдайларды баяндап, хабардар етуі тиіс. Осындай жағдайда Директорлар кеңесі Қоғам акционерін бұл туралы хабардар етуге міндетті.
   

9. 
   Тәуелсіз директорларды сайлау заңнамада, Қоғамның Жарғысында, Корпоративтік басқару кодексінде және Қоғамның басқа ішкі нормативтік құжаттарында көзделген тәртіпте жүзеге асырылады.
   
10. 
    Қоғамның Корпоративтік хатшысы акционерге осы Ереженің 2-ші және 3-қосымшаларына сәйкес ұсынылатын үміткерлер туралы мәліметті ұсынады.
    
11. 
    Қоғам акционері ұсынылған үміткерлерді осы Ереженің 1-қосымшасында анықталған біліктілік талаптарына сәйкестігін қарастырады.
    
12. 
    Қоғам акционері тәуелсіз директордың өкілеттілігін мерзімінен бұрын тоқтату туралы шешімді кез келген уақытта қабылдауға құқығы бар.
    

13. 
    Тәуелсіз директорларға қойылатын талаптар тәуелсіз пікір айту міндетінен шығады. Бұл олардың пікірлерін құруға әсер ете алатын қандай да бір міндеттемелердің жоқтығын болжайды.
    
14. 
    Осыған сәйкес тәуелсіз директорлар төмендегі критерийлерге сәйкес келуі тиіс:
    

1. 
   Директорлар кеңесіне сайланар алдындағы соңғы үш жыл ішінде және сайлану сәтінде Қоғамның үлестес тұлғасы болып табылмайды (Қоғамның тәуелсіз директор қызметінде болған жағдайды қоспағанда);
   
2. 
   Қоғамның үлестес тұлғаларына қатысты үлестес тұлға болып табылмайды;
   
3. 
   Директорлар кеңесіне сайланар алдындағы соңғы үш жыл ішінде және сайлану сәтінде Қоғамның Лауазымды тұлғаларына немесе Қоғамның үлестес тұлғалары ұйымдарына бағынышты болмаған;
   
4. 
   мемлекеттік қызметкер болып табылмайды;
   
5. 
   Директорлар кеңесіне сайланар алдындағы соңғы үш жыл ішінде және сайлану сәтінде Қоғамның аудиторы болмауы тиіс;
   
6. 
   Директорлар кеңесіне сайланар алдындағы соңғы үш жыл ішінде және сайлану сәтінде аудиторлық ұйым құрамында жұмыс істейтін аудитор ретінде Қоғамның аудитіне қатыспауы тиіс.
   

15. 
    Тәуелсіз директор өз міндеттерін орындағанда тиімділік, жауапкершілік, шынайылық, әділдік, ашықтық, сындарлылық және кәсіби біліктілік принциптерін басшылыққа алуы тиіс.
    
16. 
    Тәуелсіз директор:
    

1. 
   Қоғам органдарынан, лауазымдық тұлғаларынан және өзге де қызметкерлерінен Қоғам қызметі туралы кез келген ақпаратты, оның ішінде коммерциялық және қызметтік құпияны қамтитын, заңнамаға, Қоғам Жарғысына, Корпоративтік басқару кодексіне және Қоғамның басқа ішкі нормативтік құжаттарына сәйкес өз функцияларын орындауға қажетті ақпаратты уақтылы алуға;
   
2. 
   Қоғамның барлық құжаттарымен, оның ішінде Директорлар кеңесінің және Қоғамның басқа органдарының отырыстары хаттамасымен (шешімімен) танысуға және олардың көшірмелерін алуға;
   
3. 
   Директорлар кеңесі отырыстарын шақыруды талап етуге;
   
4. 
   Директорлар кеңесі отырысының күн тәртібіне мәселелерді белгіленген тәртіпте енгізуге;
   
5. 
   өз пікірін білдіруге, Директорлар кеңесі отырыстарында қарастырылатын мәселелер бойынша ескертулерді, ұсыныстарды, ұсынымдарды Жарғыда және Қоғамның ішкі нормативтік құжаттарында көзделген тәртіпте ұсынуға;
   
6. 
   Директорлар кеңесінің жұмыс жоспарын құрастыру бойынша жазбаша ұсыныстарды енгізуге;
   
7. 
   Қоғамнан уақтылы сыйақы алуға, сонымен қатар Қоғамның Директорлар кеңесі мүшесінің міндеттерін орындауға байланысты шығындарының орнын Қоғам Жарғысында, акционердің шешімінде және Қоғамның басқа ішкі нормативтік құжаттарында көзделген тәртіпте және мерзімде толтыруға;
   
8. 
   Қоғамның Директорлар кеңесі мүшесінің өкілеттігінен Қоғамның Директорлар кеңесін жазбаша хабарландыру арқылы босауға;
   
9. 
   Қоғамның Директорлар кеңесі мүшесінің заңнамада, Қоғамның Жарғысында, Корпоративтік басқару кодексінде және Қоғамның өзге де ішкі нормативтік құжаттарында көзделген өзге де құқықтарын қолдануға ҚҰҚЫЛЫ.
   

17. 
    Тәуелсіз директор:
    

1. 
   Қоғам мүлігін Жарғыға, акционер мен Директорлар кеңесінің шешіміне қайшы келетін, сонымен қатар жеке мақсатында қолдануға және қолдануға рұқсат беруге;
   
2. 
   Директорлар кеңесі отырыстарына дәлелді себепсіз қатыспауға;
   
3. 
   өзінің дауыс беру құқығын басқа тұлғаға, оның ішінде Директорлар кеңесінің басқа мүшесіне беруге;
   
4. 
   қызметтік және коммерциялық құпияны камтитын, Қоғамның Директорлар кеңесі мүшесінің міндеттерін және өкілеттігін орындауға байланысты мәлім болған мәліметті тәуелсіз директорға, мұндай ақпарат алуға рұқсаты жоқ тұлғаларға заңнамаға және Қоғамның ішкі нормативтік құжаттарына сәйкес жариялауға, сонымен қатар мәліметті Директорлар кеңесі мүшесінің міндеттерін орындау кезеңінде және Қоғамдағы жұмысының аяқталу сәтінен бастап 5 жыл бойы өз мүддесі немесе үшінші тұлғалардың мүдделері үшін пайдалануға;
   
5. 
   Қоғам туралы өзіне ғана қолжетімді ақпаратты жеке мақсатында қолдануға ҚҰҚЫҒЫ ЖОҚ.
   

18. 
    Тәуелсіз директор:
    

1. 
   Қоғамның және оның акционерінің ең жақсы мүдделері үшін адал әрекет етуге, өз міндеттерін заңнама, Жарғы, Корпоративтік басқару кодексі және Қоғамның басқа ішкі нормативтік құжаттары талаптарын ескере отырып, тиімді және жауапкершілікпен орындауға;
   
2. 
   Қоғамның Директорлар кеңесі отырыстарына және Қоғамның ішкі нормативтік құжаттарына сәйкес өзі сайланған Директорлар кеңесі комитеттерінің жұмысына өзі қатысуға, Директорлар кеңесі отырыстарында күн тәртібіндегі барлық мәселелер бойынша дауыс беруге қатысуға;
   
3. 
   Директорлар кеңесіне Қоғамға қатысты мәмілелерге, шарттарға, жобаларға танытқан кез келген жеке коммерциялық немесе басқа (тікелей немесе жанама) мүдделілік туралы дереу хабарлауға;
   
4. 
   Қоғам Басқармасын Директорлар кеңесі отырысына қатыса алмайтынын, Директорлар кеңесі комитетінің хатшысын және/немесе Төрағасын өзі құрамына кіретін Директорлар кеңесі комитеті отырыстарына өзінің қатыса алмайтынын алдын ала хабарлауға;
   
5. 
   өзі құрамына кіретін Директорлар кеңесінің, Директорлар кеңесі комитеттерінің отырыстарына тиісінше дайындалуға, оның ішінде материалдармен алдын ала танысуға, қажетті ақпаратты жинауға және талдауға, өзінің қорытындысын, ескертпелерін және ұсыныстарын, ұсынымдарын дайындауға;
   
6. 
   Қоғам акционері және Директорлар кеңесі қабылдаған, жазбаша түрдегі шешімдерді олардың құзыреті шеңберінде заңнамаға және Қоғамның Жарғысына сәйкес орындауға;
   
7. 
   Қоғам акционерінің, Директорлар кеңесі Төрағасының талабы бойынша Қоғамның қызметіне қатысты кез келген ақпаратты, құпия және жеке ақпаратты қоспағанда, ұсынуға;
   
8. 
   Тәуелсіз директорға жүктелетін функцияларды орындау үшін жеткілікті уақытты бөлуге, Қоғамдағы істер жағдайын және ақпаратты тәуелсіз директордың құзыретіне кіретін мәселелер бойынша талдауға, Қоғам қызметін жақсарту бойынша ұсынысты енгізуге;
   
9. 
   Қоғамның Корпоративтік хатшысын қызметтерді қоса атқаратыны және тұрақты (негізгі) жұмыс (қызмет, кәсіпкерлік қызмет т.с.с.) орнының өзгеруі туралы хабарлауға;
   
10. 
    Қоғамның мәміле жасауға танытқан мүдделігі туралы заңнамада көзделген ақпаратты Қоғамның Директорлар кеңесінің назарына, сонымен қатар бар немесе болжалды мәмілеге қатысты мүдделердің Қоғаммен өзге қарама-қайшылығы туындаған жағдайда жеткізуге;
    
11. 
    Директорлар кеңесін тәуелсіздіктен айырылғандығы, сонымен қатар Қоғаммен бәсекелес заңды тұлғаларды құру немесе қатысу ниеті бар екендігі туралы хабарлауға;
    
12. 
    Қоғамға өзінің үлестес тұлғалары туралы мәліметті үлестестік туындау күнінен бастап жеті күн ішінде ұсынуға;
    
13. 
    оның мүддесі және Қоғам мүддесі арасындағы қақтығысты туындататын немесе туындатуы мүмкін әрекеттерден тартынуға;
    
14. 
    бухгалтерлік есеп және қаржылық есептілік жүйесінің бүтіндігін, тәуелсіз аудитті өткізуді қамтамасыз етуге;
    
15. 
    өкілеттік мерзімі аяқталғаннан кейін, оның ішінде өкілеттігін мерзімінен бұрын тоқтатқаннан кейін, тәуелсіз директормен шарт әрекеттерін тоқтатқаннан кейін 5 күн ішінде Қоғамның Корпоративтік хатшысына қабылдау-тапсыру актісі бойынша барлық құжаттарды, Қоғамның мүлігін, қызметтік үй-жайларды, егер оған берілген жағдайда, тапсыруға;
    
16. 
    өзге де өкілеттіктерді, функцияларды және міндеттерді заңнамаға, Қоғам Жарғысына, Корпоративтік басқару кодексіне және Қоғамның басқа ішкі нормативтік құжаттарына сәйкес орындауға МІНДЕТТІ.
    

19. 
    Тәуелсіз директор:
    

1. 
   Директорлар кеңесінің құзыретіне қатысты акционердің шешімін орындамағаны үшін;
   
2. 
   Директорлар кеңесінің құзыретіне қатысты мәселелер бойынша қабылданатын шешімдердің салдарына;
   
3. 
   Қоғамға және Қоғам акционеріне қате немесе қасақана жалған ақпаратты ұсынғаны үшін ЖАУАП БЕРЕДІ.
   

20. 
    Тәуелсіз директор заңнамаға және Қоғамның ішкі нормативтік құжаттарына сәйкес жауап береді.
    

21. 
    Директорлар кеңесі құрамына тәуелсіз директорлар ретінде сайланған тұлғалармен осы Ереженің 4-қосымшасындағы формаға сәйкес Шарт жасалады.
    
22. 
    Тәуелсіз директормен жасалған шартқа Директорлар кеңесінің Төрағасы егер заңнамада, Қоғам Жарғысында, Корпоративтік басқару кодексінде және Қоғамның басқа ішкі нормативтік құжаттарында басқаша бекітілмесе қол қояды.
    

___________________________

1. 
   Міндетті біліктілік талаптары:
   

1. 
   Қазақстан Республикасының «Акционерлік қоғамдар туралы» Заңына сәйкес, тәуелсіз директор мәртебесіне сәйкес келуі;
   
2. 
   жоғары білімінің болуы;
   
3. 
   «Ұйымның атауы» АҚ-тың (бұдан әрі – Қоғам) негізгі қызметіне сәйкес саладағы басшылық қызметте кемінде 3 жыл жұмыс тәжірибесінің болуы.
   

2. 
   Ұсынылатын біліктілік талаптары:
   

1. 
   жалпы еңбек өтілі – кемінде 10 жыл;
   
2. 
   басшылық қызметте жұмыс тәжірибесі – кемінде 5 жыл;
   
3. 
   тәуелсіз директор ретінде еңбек тәжірибесінің болуы;
   
4. 
   Директорлар кеңесінің мүшесі ретінде еңбек тәжірибесінің болуы;
   
5. 
   консалтингілік қызмет бойынша еңбек тәжірибесінің болуы;
   
6. 
   тәуелсіз директорды санамағанда соңғы үш жыл ішінде Қоғамның басқарушы қызметкері болмаған;
   
7. 
   соңғы үш жыл ішінде қызметтерді ақылы немесе ақысыз көрсеткен, үлестес болмаған Қоғамның кеңесшісі, консультанты болмаған;
   
8. 
   қазіргі уақытта Қоғамның консультанты немесе Қоғамның өкілі болып табылмайтын;
   
9. 
   Қоғамның жеткізушілермен немесе ірі клиенттермен үлестес болмаған;
   
10. 
    Қоғамнан басқа және материалдық көмектің басқа түрін алған үкіметтік емес, коммерциялық емес ұйымдармен үлестес болмаған;
    
11. 
    тәуелсіз директор ретінде Директорлар кеңесі жұмысына сыйақы беруді қоспағанда, Қоғамның консультациялық және басқа қызметтерін көрсеткені үшін сыйақының кез келген түрлерін алған және алатын.
    

3. 
   Білім деңгейіне ұсынылатын талаптар тізімі:
   

1. 
   жоғары кәсіби білімінің болуы;
   
2. 
   қосымша білімнің болуы;
   
3. 
   арнайы сертификаттарының, лицензияларының болуы;
   
4. 
   Қоғам қызметін реттейтін нормативтік құжаттарды білуі;
   
5. 
   Қоғам қызметінің ерешеліктерін білуі.
   

4. 
   Ұсынылатын этикалық талаптар:
   

1. 
   жазбаша ұсынымдармен расталған жақсы іскерлік беделінің болуы;
   
2. 
   жоғары іскерлік нормаларды және принциптерді ұстану, қажетті жеке қаситтерінің болуы.
   

5. 
   Тәуелсіз директорға үміткер ретінде келесі тұлға бола алмайды:
   

1. 
   өтелмеген және Қазақстан Республикасының заңнамасында белгіленген тәртіпте алып тасталмаған сотталғандығы бар;
   
2. 
   белгіленген тәртіпте банкрот болып танылған басқа заңды тұлғаны мәжбүрлеп тарату немесе акцияларды мәжбүрлеп сатып алдыру немесе тоқтатып қою туралы шешім қабылданғанға дейін бір жылдан аспайтын кезеңде бұрын басқа заңды тұлғаның Директорлар кеңесінің Төрағасы, бірінші басшысы (Басқарма төрағасы), басшының орынбасары, бас бухгалтері болып табылса. Көрсетілген талап белгіленген тәртіпте банкрот болып танылған басқа заңды тұлғаны мәжбүрлеп тарату немесе акцияларды мәжбүрлеп сатып алдыру немесе тоқтатып қою туралы шешім қабылданған күннен кейін бес жыл ішінде қолданылады;
   
3. 
   меншікке қарсы, экономикалық қызмет саласында немесе коммерциялық немесе басқа да ұйымдардың қызметтік мүддесіне қарсы жеке меншікке қарсы қылмыс жасағаны үшін сотпен кінәлі деп танылғандар, сонымен қатар көрсетілген қылмыстарды жасағаны үшін ақталмайтын негіздер бойынша қылмыстық жауапкершіліктен босатылғандар. Аталған талап Заңнамамен қарастырылған тәртіпте, қылмыстық жауапкершіліктен босаған немесе соттылығын өтеген күннен бастап бес жыл өткенше қолданылады;
   
4. 
   бәсекелес ұйымның лауазымды тұлғасы немесе қызметкері.
   

______________________________

1. 
   Жалпы мәліметтер:
   

2. 
   Жақын туған-туысқандары (ата-анасы, күйеуі (әйелі), ағасы (інісі), қарындасы (сіңлісі, әпкесі), балалары), сонымен қатар жекжаттары (ағасы (інісі), қарындасы (сіңлісі, әпкесі), әйелінің (күйеуінің) балалары) туралы мәлімет:
   

3. 
   Заңды тұлғалардың жарғылық капиталға тікелей немесе жанама қатысуы:
   

4. 
   Кәсіби деректері
   

5. 
   Еңбек қызметі туралы мәлімет:
   

6. 
   Басқа мәліметтер:
   

Мен (тәуелсіз директор лауазымына үміткердің тегі, аты, әкесінің аты) осы ақпаратты мұқият тексеріп шыққанымды, осы ақпараттың дұрыс және толық екенін растаймын. Осыған байланысты өзім ұсынған дұрыс емес мәліметтің болуы тәуелсіз директор лауазымына тағайындалуымды (сайлануымды) қайта қарауға негіз болатынын мойындаймын.

____________________ (қолы, күні)

«Ұйымның атауы» АҚ-тың Тәуелсіз директорлары туралы ережесіне

«Ұйымның атауы» акционерлік қоғамының (бұдан әрі – Қоғам) тәуелсіз директор лауазымына тағайындауға келісімімді беретінімді осы хатпен растаймын.

Сонымен қатар:

1. 
   Директорлар кеңесіне сайланар алдындағы соңғы үш жыл ішінде және сайлану сәтінде Қоғамның үлестес тұлғасы болып табылмайтынымды;
   
2. 
   Қоғамның үлестес тұлғаларына қатысты үлестес тұлға болып табылмайтынымды;
   
3. 
   Директорлар кеңесіне сайланар алдындағы соңғы үш жыл ішінде және сайлану сәтінде Қоғамның Лауазымды тұлғаларына немесе Қоғамның үлестес тұлғалары ұйымдарына бағынышты болмағанымды;
   
4. 
   мемлекеттік қызметкер болып табылмайтынымды;
   
5. 
   Директорлар кеңесіне сайланар алдындағы соңғы үш жыл ішінде және сайлану сәтінде Қоғамның аудиторы болмағанымды;
   
6. 
   Директорлар кеңесіне сайланар алдындағы соңғы үш жыл ішінде және сайлану сәтінде аудиторлық ұйым құрамында жұмыс істейтін аудитор ретінде Қоғамның аудитіне қатыспағанымды растаймын.
   

_________________________________ (Т.А.Ә.)

«Ұйымның атауы» АҚ-тың Тәуелсіз директорлары туралы ережесіне

1. 
   Шарттың мәні
   

1. 
   Осы шарт азаматтық-құқықтық шарт болып табылады және тәуелсіз директордың Қоғамның Директорлар кеңесі мүшесінің өкілеттігін жүзеге асыруға байланысты, Қоғам және тәуелсіз директор арасындағы қарым-қатынасты реттейді, сонымен қатар тәуелсіз директордың құқықтарын және міндеттерін заңнамаға, Қоғамның Жарғысына және ішкі нормативтік құжаттарына сәйкес анықтайды.
   
2. 
   Осы Шарт бойынша тәуелсіз директорға осы шартта көзделген қызметтерді Қоғамға көрсету, ал Қоғамға тәуелсіз директорға уақтылы және толық мөлшерде Қоғамның қолданыстағы тәртібіне сәйкес сыйақы төлеу және осы шартты орындауға байланысты шығындарының орнын толтыру міндеті белгіленеді.
   
3. 
   Тараптар өзіне жүктелген міндеттерді орындау барысында Қазақстан Республикасының заңнамасын, осы Шартты, Қоғамның Жарғысын және ішкі нормативтік құжаттарын басшылыққа алады.
   

2. 
   Тараптардың құқықтары мен міндеттері
   

1. 
   Тәуелсіз директор:
   
   1. 
      Заңнама талаптарын ескере отырып, өзінің функцияларын орындауға қажетті, оның ішінде коммерциялық және қызметтік құпияны қамтитын Қоғам қызметі туралы кез келген ақпаратты Қоғамның лауазымды тұлғалары мен қызметкерлерінен, органдарынан заңнамаға, Қоғам Жарғысына, Корпоративтік басқару кодексіне және Қоғамның басқа ішкі нормативтік құжаттарына сәйкес уақтылы алуға;
      
   2. 
      Қоғамның барлық құжаттарымен, оның ішінде Директорлар кеңесінің және Қоғамның басқа органдарының отырыстары хаттамаларымен (шешімімен) танысуға және олардың көшірмелерін алуға;
      
   3. 
      Директорлар кеңесі отырыстарын шақыруды талап етуге;
      
   4. 
      Директорлар кеңесі отырысының күн тәртібіне мәселелерді белгіленген тәртіпте енгізуге;
      
   5. 
      өз пікірін білдіруге, Директорлар кеңесі отырыстарында қарастырылатын мәселелер бойынша ескертулерді, ұсыныстарды, ұсынымдарды Жарғыда және Қоғамның ішкі нормативтік құжаттарында көзделген тәртіпте ұсынуға;
      
   6. 
      Директорлар кеңесінің жұмыс жоспарын құрастыру бойынша жазбаша ұсыныстарды енгізуге;
      
   7. 
      Қоғамнан уақтылы сыйақы алуға, сонымен қатар Қоғамның Директорлар кеңесі мүшесінің міндеттерін орындауға байланысты шығындарының орнын Қоғам Жарғысында, акционердің шешімінде және Қоғамның басқа ішкі нормативтік құжаттарында көзделген тәртіпте және мерзімде толтыруға;
      
   8. 
      Қоғамның Директорлар кеңесі мүшесінің өкілеттігінен Қоғамның Директорлар кеңесін жазбаша хабарландыру арқылы босауға;
      
   9. 
      Қоғамның Директорлар кеңесі мүшесінің заңнамада, Қоғамның Жарғысында, Корпоративтік басқару кодексінде және Қоғамның өзге де ішкі нормативтік құжаттарында көзделген өзге де құқықтарын қолдануға ҚҰҚЫЛЫ.
      
2. 
   Тәуелсіз директор:
   
   1. 
      Қоғам мүлігін Жарғыға, акционер мен Директорлар кеңесінің
      

1. 
   Директорлар кеңесі отырыстарына дәлелді себепсіз қатыспауға;
   
2. 
   өзінің дауыс беру құқығын басқа тұлғаға, оның ішінде Директорлар кеңесінің басқа мүшесіне беруге;
   
3. 
   қызметтік және коммерциялық құпияны камтитын, Қоғамның Директорлар кеңесі мүшесінің міндеттерін және өкілеттілігін орындауға байланысты мәлім болған мәліметті тәуелсіз директорға, мұндай ақпарат алуға рұқсаты жоқ тұлғаларға заңнамаға және Қоғамның ішкі нормативтік құжаттарына сәйкес жариялауға, сонымен қатар мәліметті Директорлар кеңесі мүшесінің міндеттерін орындау кезеңінде және Қоғамдағы жұмысының аяқталу сәтінен бастап 5 жыл бойы өз мүддесі немесе үшінші тұлғалардың мүдделері үшін пайдалануға;
   
4. 
   Қоғам туралы өзіне ғана қолжетімді ақпаратты жеке мақсатында қолдануға ҚҰҚЫҒЫ ЖОҚ.
   
1. 
   Тәуелсіз директор:
   
   1. 
      Қоғамның және оның акционерінің ең жақсы мүдделері үшін адал әрекет етуге, өз міндеттерін заңнама, Жарғы, Корпоративтік басқару кодексі және Қоғамның басқа ішкі нормативтік құжаттары талаптарын ескере отырып, тиімді және жауапкершілікпен орындауға;
      
   2. 
      Қоғамның Директорлар кеңесі отырыстарына және Қоғамның ішкі нормативтік құжаттарына сәйкес өзі сайланған Директорлар кеңесі комитеттерінің жұмысына өзі қатысуға, Директорлар кеңесі отырыстарында күн тәртібіндегі барлық мәселелер бойынша дауыс беруге қатысуға;
      
   3. 
      Директорлар кеңесіне Қоғамға қатысты мәмілелерге, шарттарға, жобаларға танытқан кез келген жеке коммерциялық немесе басқа (тікелей немесе жанама) мүдделілік туралы дереу хабарлауға;
      
   4. 
      Қоғам Басқармасын Директорлар кеңесі отырысына қатыса алмайтынын, Директорлар кеңесі комитетінің хатшысын және/немесе Төрағасын өзі құрамына кіретін Директорлар кеңесі комитеті отырыстарына өзінің қатыса алмайтынын алдын ала хабарлауға;
      
   5. 
      өзі құрамына кіретін Директорлар кеңесінің, Директорлар кеңесі комитеттерінің отырыстарына тиісінше дайындалуға, оның ішінде материалдармен алдын ала танысуға, қажетті ақпаратты жинауға және талдауға, өзінің қорытындысын, ескертпелерін және ұсыныстарын, ұсынымдарын дайындауға;
      
   6. 
      Қоғам акционері және Директорлар кеңесі қабылдаған, жазбаша түрдегі шешімдерді олардың құзыреті шеңберінде заңнамаға және Қоғамның Жарғысына сәйкес орындауға;
      
   7. 
      Қоғам акционерінің, Директорлар кеңесі Төрағасының талабы бойынша Қоғамның қызметіне қатысты кез келген ақпаратты құпия және жеке ақпаратты қоспағанда ұсынуға;
      
   8. 
      Тәуелсіз директорға жүктелетін функцияларды орындау үшін жеткілікті уақыт бөлуге, Қоғамдағы істер жағдайын және ақпаратты тәуелсіз директордың құзыретіне кіретін мәселелер бойынша талдауға, Қоғам қызметін жақсарту бойынша ұсынысты енгізуге;
      
   9. 
      Қоғамның Корпоративтік хатшысын қызметтерді қоса атқаратыны және тұрақты (негізгі) жұмыс (қызмет, кәсіпкерлік қызмет т.с.с.) орнының өзгергендігі туралы 3 (үш) жұмыс күні ішінде хабарлауға;
      
   10. 
       Қоғамның мәміле жасауға танытқан мүдделігі туралы заңнамада көзделген ақпаратты Қоғамның Директорлар кеңесінің назарына, сонымен қатар бар немесе болжалды мәмілеге қатысты мүдделердің Қоғаммен өзге қарама-қайшылығы туындаған жағдайда 3 (үш) жұмыс күні ішінде жеткізуге;
       
   11. 
       Директорлар кеңесін тәуелсіздіктен айырылғандығы, сонымен қатар Қоғаммен бәсекелес заңды тұлғаларды құру немесе қатысу ниеті бар екендігі туралы 3 (үш) жұмыс күні ішінде хабарлауға;
       
   12. 
       Қоғамға өзінің үлестес тұлғалары туралы мәліметті үлестестік туындау күнінен бастап жеті күн ішінде ұсынуға;
       
   13. 
       Қоғам мүддесімен қақтығысты туындататын немесе туындатуы мүмкін әрекеттерден тартынуға;
       
   14. 
       бухгалтерлік есеп және қаржылық есептілік жүйесінің бүтіндігін, тәуелсіз аудитті өткізуді қамтамасыз етуге;
       
   15. 
       өкілеттік мерзімі аяқталғаннан кейін, оның ішінде өкілеттігін мерзімінен бұрын тоқтатқаннан кейін, тәуелсіз директормен шарт әрекеттерін тоқтатқаннан кейін 5 күн ішінде Қоғамның Корпоративтік хатшысына қабылдау-тапсыру актісі бойынша барлық құжаттарды, Қоғамның мүлігін, қызметтік үй-жайларды, егер оған берілген жағдайда тапсыруға;
       
   16. 
       өзге де өкілеттіктерді, функцияларды және міндеттерді заңнамаға, Қоғам Жарғысына, Корпоративтік басқару кодексіне және Қоғамның басқа ішкі нормативтік құжаттарына сәйкес орындауға МІНДЕТТІ.
       
2. 
   Қоғамның:
   
   1. 
      Тәуелсіз директордан заңнамада, Қоғамның Жарғысында, өзге де ішкі құжаттарында және осы шартта көзделген Директорлар кеңесінің міндеттерін тиісінше және адал орындауын талап етуге;
      
   2. 
      Қоғамның Директорлар кеңесі мүшелерінің немесе Тәуелсіз директордың өкілеттігін мерзімінен бұрын тоқтату туралы шешімді Акционер қабылдаған жағдайда кез келген уақытта осы шартты мерзімінен бұрын бұзуға;
      
   3. 
      Егер тәуелсіз директор теріс пиғылмен әрекет еткен және (және) әрекетсіздік танытқан жағдайда, тәуелсіз директордың Қоғамға келтірілген зиянының немесе шығынның орнын толтыру туралы, сонымен қатар Қоғамға шығындарды келтіретін, тәуелсіз директордың және (немесе) оның үлестес тұлғаларының Қоғам мүдделілік танытқан ірі мәмілелерді және (немесе) мәмілелерді жасау (жасауға ұсыныс) туралы шешімдерді қабылдау нәтижесінде алған пайдасын (кірісін) Қоғамға қайтару туралы талап арызымен заңнамада белгіленген тәртіпте сотқа жүгінуге;
      
   4. 
      заңнамада, Қоғамның Жарғысында, өзге де ішкі құжаттарында және осы шартта көзделген өзге де құқықтарды пайдалануға ҚҰҚЫҒЫ БАР.
      
3. 
   Қоғам:
   
   1. 
      тәуелсіз директорға Қоғамның Директорлар кеңесі мүшесінің заңнамада, Қоғамның Жарғысында, өзге де ішкі құжаттарында және осы шартта көзделген міндеттерін орындауға қажетті көмек көрсетуге;
      
   2. 
      Директорлар кеңесі мүшесінің функцияларын тиісінше орындауына қажетті дұрыс және толық ақпаратты, материалдар мен құжаттарды тәуелсіз директорға уақытында беруге;
      
   3. 
      тәуелсіз директорға Қоғамның Директорлар кеңесі мүшесінің міндеттерін орындауымен байланысты компенсациялық шығыстарды және сыйақыны Қоғамның Жарғысында, Қоғам акционерінің шешімінде және Қоғамның басқа ішкі нормативтік құжаттарында көзделген тәртіпте және мерзімде өтеуге;
      
   4. 
      тәуелсіз директордың мәртебесін, құзыретін және айрықша құзыретін сыйлауға;
      
   5. 
      заңнамада, Қоғамның Жарғысында, өзге де ішкі құжаттарында және осы шартта көзделген басқа да міндеттерді орындауға МІНДЕТТІ.
      

3. 
   Тараптардың жауапкершілігі
   

1. 
   Тәуелсіз директор Қоғам алдында Қазақстан Республикасының заңннамасымен белгіленген тәртіппен Қоғам және акционерлер алдында әрекеті және (немесе) әрекетсіздігімен келтірген зияны үшін және Қоғамның мыналардың нәтижесінде тартқан шығындарын қоса алғанда, алайда бұлармен шектелмей, тартқан шығындары үшін жауапкершілікте болады:
   
   1. 
      қате ақпарат немесе қасақана жалған ақпарат ұсыну;
      
   2. 
      Қазақстан Республикасының заңнамасымен белгіленген ақпарат ұсыну тәртібін бұзу;
      
   3. 
      оның адал емес әрекеті және (немесе) әрекетсіздігі нәтижесінде, соның ішінде тәуелсіз директордың немесе оның үлестес тұлғаларының Қоғаммен осындай мәмілелер жасауы нәтижесінде пайда (кіріс) алу мақсатымен Қоғам шығындарының туындауына әкелген мүдделілігі бар ірі мәмілелер және (немесе) мәмілелер жасау туралы шешім қабылдауы және (немесе) осындай мәмілелер жасауға ұсыныстар беру.
      
2. 
   Тәуелсіз директор мәміле жасасуға ұсыныс жасаған, осы мәмілені орындау нәтижесінде Қоғамға шығындар келтірілген жағдайларды қоспағанда тәуелсіз директор Қоғамға немесе акционерге шығындар келтірген, Қоғам органдары қабылдаған шешімге қарсы дауыс берген немесе дәлелді себеппен дауыс беруге қатыспаған жағдайда жауапкершіліктен босатылады.
   
3. 
   Тәуелсіз директор коммерциялық (кәсіпкерлік) шешім қабылдау нәтижесінде туындаған шығындардың орнын толтырудан, егер шешім қабылданар алдындағы өзекті (тиісті) ақпарат негізінде, заңнамада бекітілген лауазымды тұлғалар қызметінің принциптерін сақтап тиісінше әрекет етті және мұндай шешім Қоғамның мүддесі үшін пайдаға асады деп санағаны дәлелденсе ғана жауапкершіліктен босатылады.
   
4. 
   Қоғам тәуелсіз директормен өзара қарым-қатынас жасағанда оның алдында Қазақстан Республикасының қолданыстағы заңнамада көзделген жауапкершілікте болады.
   

4. 
   Растамалар және кепілдіктер
   

4.1. Тәуелсіз директор Директорлар кеңесіне сайланар алдындағы соңғы үш жыл ішінде және сайлану сәтінде Қоғамның үлестес тұлғасы болып табылмайтынына; Қоғамның үлестес тұлғаларына қатысты үлестес тұлға болып табылмайтынына; мемлекеттік қызметкер болып табылмайтынына; Директорлар кеңесіне сайланар алдындағы соңғы үш жыл ішінде және сайлану сәтінде Қоғамның Лауазымды тұлғаларына немесе Қоғамның үлестес тұлғалары ұйымдарына бағынышты болмағанына; Директорлар кеңесіне сайланар алдындағы соңғы үш жыл ішінде және сайлану сәтінде Қоғамның аудиторы болмағанына; Директорлар кеңесіне сайланар алдындағы соңғы үш жыл ішінде және сайлану сәтінде аудиторлық ұйым құрамында жұмыс істейтін аудитор ретінде Қоғамның аудитіне қатыспағанына кепілдік береді.

5. 
   Тәуелсіз директорға төленетін сыйақы мен өтемақы
   

1. 
   Қоғамның Директорлар кеңесі мүшесінің міндеттерін орындағаны үшін Тәуелсіз директор сыйақы алады.
   
2. 
   Тәуелсіз директорға сыйақыны жылына бір рет төлейді
   
3. 
   Тәуелсіз директорға төленетін сыйақының шекті мөлшері акционердің шешімімен анықталады.
   
4. 
   Тәуелсіз директорға сыйақы төлеу акционер бекіткен Қоғамның ішкі нормативтік құжаттарында бекітілген бағалау рәсіміне сәйкес жүргізіледі.
   
5. 
   Өтініш негізінде тәуелсіз директорға тәуелсіз директордың тұрғылықты жерінен тыс жерде өткізілетін Директорлар кеңесі отырысына баруға байланысты шығындарының (жолақысы, жатынорны, тәуліктік шығыны) орны толтырылуы мүмкін.
   
6. 
   Шығындардың орнын толтыру Қоғамның ішкі нормативтік құжаттарында көзделген, Қоғамның Басқарма Төрағасының іссапар шығындарының орнын толтыру нормаларының шегінде растайтын құжаттарды ұсыну бойынша жүргізіледі.
   
7. 
   Тәуелсіз директорға сыйақы беру және/немесе шығындарының орнын толтыру Тәуелсіз директордың өз қалауы бойынша төлеу күнінде әрекет ететін банк карточкасына немесе есеп айырысу шотына Қазақстан Республикасының Ұлттық банкінің ресми бағамы бойынша ұлттық валютада (теңге) аударылады. Карточкаларға қызмет көрсету бойынша банк сыйақысын тәуелсіз директор төлейді.
   
8. 
   Тәуелсіз директорға сыйақы беру жеке тұлғаның кірісі болып табылады және Қазақстан Республикасының салық заңнамасы талаптарына сәйкес салық салуға жатады.
   

6. 
   Шарттың қолданыс мерзімі және оны тоқтату шарттары
   

1. 
   Шарт Тәуелсіз директор сайланған күнінен бастап күшіне енеді. Осы шарттың қолданыс мерзімі Қоғамның Директорлар кеңесінде тәуелсіз директордың өкілеттігі тоқтаған күнінен бір жыл мерзімінде немесе жаңа тәуелсіз директорды сайламас бұрын жаңа талаптарды немесе сол талаптарды мерзімді ұзарту мүмкіндігімен шарттың күшіне енген күнінен бастап бір жылды құрайды.
   
2. 
   Тәуелсіз директор осы шартты біржақты тәртіпте бұзуға құқығы бар. Осы жағдайда тәуелсіз директор Директорлар кеңесін және акционерді өз бастамасы бойынша өкілеттігін мерзімінен бұрын тоқтату туралы хабардар етуі тиіс.
   
3. 
   Қоғам кез келген уақытта осы шартты тәуелсіз директор өкілеттігін мерзімінен бұрын тоқтату туралы акционердің шешіміне сәйкес, осы шарттың 6.4.-тармағында көзделген негіздер бойынша бұзуға құқығы бар.
   
4. 
   Шартты бұзу негіздері:
   
   1. 
      тәуелсіз директордың осы шартта көзделген міндеттерді орындамауы;
      
   2. 
      Қоғамға зиян келтіру;
      
   3. 
      дәлелді себепсіз Директорлар кеңесінің 5 және одан көп отырысына қатыспауы;
      
   4. 
      денсаулығы бойынша;
      
   5. 
      өз еркімен.
      
5. 
   Осы шарттың қолданыс мерзімінің тоқтатылу күні Директорлар кеңесінің барлық құрамының немесе тәуелсіз директордың өкілеттігін мерзімінен бұрын тоқтату туралы акционердің шешімі қабылданған, сонымен қатар Қоғамның Директорлар кеңесінің өз бастамасы бойынша өкілеттігін мерзімінен бұрын тоқтату туралы тәуелсіз директордың жазбаша хабарламасын алған күн болып табылады.
   

7. 
   Шарттағы өзгерістер мен толықтырулар
   

1. 
   Осы шарт талаптары Тараптардың өзара келісімі бойынша өзгертілуі және/немесе толықтырылуы мүмкін.
   
2. 
   Осы шарттың талаптарын өзгерту мен толықтыру енгізу Тараптардың жазбаша келісімімен ресімделеді. Тараптар осы шартқа қол қойғаннан кейін шарттың ажырамас бөлігі болып табылады.
   

8. 
   Өзге талаптар
   

1. 
   Осы шартқа қатысты барлық толықтырулар мен Тараптардың хат-хабар алмасуы курьер қызметтері және (немесе) факс және (немесе) электрондық пошта арқылы жүзеге асады. Бұл ретте материалдарды жіберуді (алуды) жазбаша растау қажет.
   
2. 
   Барлық материалдар мен хат-хабар алмасу осы шарттың 10-бөлімінде көрсетілген Тараптардың деректемелеріне жіберілуі тиіс.
   

9. 
   Қорытынды ережелер
   

1. 
   Тәуелсіз директор Қоғамның Директорлар кеңесі мүшесі болып қайта сайланғанда жаңа шарт жасайды.
   
2. 
   Осы шартта ескертілмеген басқа да жағдайлар бойынша Тараптар Қазақстан Республикасының қолданыстағы заңнамасын, Қоғам Жарғысын және ішкі нормативтік құжаттарын басшылыққа алады.
   
3. 
   Осы шартты орындауға байланысты Тараптар арасында даулар туындаған жағдайда Тараптар Қоғам акционерінің құқықтарын және Қоғамның іскерлік беделін тиімді қорғауды қамтамасыз ету мақсатында келіссөздер жасау арқылы шешеді. Келіссөздер арқылы дауды шеше алмаған жағдайда Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес, Қоғамның орналасқан жері бойынша сотқа беру арқылы шешіледі.
   
4. 
   Осы шарт Тараптардың әрқайсысы үшін мемлекеттік және орыс тілдерінде (ағылшын тілінде – қажет болған жағдайда) бір данадан заң күші бірдей екі данада жасалды.
   

10. 
    Тараптардың деректемелері және қолдары