-бөлім. ҚОҒАМНЫҢ ДИРЕКТОРЛАР КЕҢЕСІ

60. Директорлар кеңесінің қызметі адалдық, тиімділік, белсенділік, әділдік, жауапкершілік және дәлдік қағидаттарына негізделеді.

2) Қоғамның даму стратегиясын бекіту және Қоғамның даму стратегиясын іске асыру мониторингісін жүзеге асыру;

4) жариялаған акциялардың саны, оларды орналастыру (өткізу) тәсілі мен бағасы шегінде акцияларды орналастыру (өткізу) туралы, оның ішінде орналастырылатын (өткізілетін) акциялардың саны туралы шешім қабылдау;

8) Қоғамның Директорлар кеңесінің жұмысы туралы жылдық есепті қамтитын Қоғамның жылдық есебін бекіту;

9) жойылды;

10) Қоғамның директорлар Кеңесінің комитеттерін құру, ол туралы Ережелерді бекіту және комитет мүшелерін тағайындау;

11) Жалғыз акционерге директорлар Кеңесі мүшелерінің тәуелсіздік критерийлері мен біліктілік критерийлеріне қатысты кеңестер дайындығы;

12) Директорлар кеңесі мүшелерінің сыйақы төлемдерінің мөлшері, тәртібін анықтау және шарттары бойынша Жалғыз акционерге кеңестер дайындығы;

13) Қоғамның өндірістік бағалы қағаздары мен облигация шығарылымының шарттарын анықтау;

14) Қоғам Басқармасының өкілеттік мерзімін анықтау, олардың мүшелерін сайлау және өкілеттіліктерін мерзімінен бұрын тоқтату, соның ішінде, Қоғам Басқармасы Төрағасын тағайындау және мерзімінен бұрын тоқтату мәселелерін Қоғамның Жалғыз акционерімен келісімдеу арқылы, осы Жарғының 56 тармағы 9 тармақшасына сәйкес, Қоғам Басқармасы Төрағасын тағайындау және өкілеттілігін мерзімінен бұрын тоқтату;

15) Қоғам Басқармасы туралы Ережені бекіту;

16) Қоғамның Жалғыз акционері саясатын ескере отыра, Қоғам Басқармасының Төрағасы және оның мүшелерінің лауазымдық жалақы мөлшерін, еңбек төлемі, сыйақылау және әлеуметтік қолдау шарттарын анықтау;

17) Қоғамның директорлар кеңесімен бекітілген тізімдемеге сәйкес, Қоғам Басқармасы мүшелерінің және өзге де қызметкерлерінің сабақтастық жоспарлау бағдарламаларын бекіту;

18) Қоғам, директорлар Кеңесі, директорлар Кеңесі мүшелерінің, директорлар Кеңесі Комитеттері мүшелерінің (олардың қолда барында), Басқарма, ішкі аудит Қызметінің қызметтерін бағалау;

19) Ішкі аудит қызметінің сандық құрамын, өкілеттік мерзімін анықтау, оның Басқармасын және мүшелерін тағайындау, сондай-ақ, Қоғамның Жалғыз акционері саясатын ескере отыра, Ішкі аудит қызметінің жұмыс тәртібі мен олардың өкілеттігін мерзімнен бұрын тоқтату, Ішкі аудит қызметі қызметкерлеріне еңбек төлемінің өлшемі мен шарттары, сыйақы беру және әлеуметтік қолдау шарттарын анықтау;

20) Қоғамның ішкі аудит қызметінің жылдық аудиторлық жоспарын бекіту;

21) Қоғамның Ішкі аудит қызметінің жылдық және тоқсандық есептерін қарастыру және сол бойынша шешім қабылдау;

22) Қоғамның корпоративтік хатшысы туралы Ережені бекіту;

23) Қоғамның корпоративтік хатшысын тағайындау және өкілеттік мерзімін анықтау, оның өкілеттігін мерзімнен бұрын тоқтату, сондай-ақ лауазымдық жалақысының мөлшері мен сыйақы беру шарттарын анықтау;

24) Қоғамның ішкі қызметін реттейтін құжаттарды бекіту (Қоғамның қызметін ұйымдастыру мақсатында Басқарма қабылдайтын құжаттарды қоспағанда), соның ішінде Қоғамның бағалы қағаздарына қол қою және аукцион өткізудің шарты мен тәртібін белгілейтін ішкі құжатты бекіту;

25) Қоғамның корпоративтік басқару тиімділігін бағалау, Қоғамның директорлар Кеңесі құзырына кіретін Қоғамның корпоративтік басқару жүйесіндегі өзгертулерді бекіту немесе Қоғамның Жалғыз акционер құзырына кіретін Қоғамның корпоративтік мәселелелері бойынша Қоғамның Жалғыз акционеріне ұсыныстар дайындығы;

26) Қоғамның Басқарма мүшелерінің, Қоғамның Ішкі аудит қызметінің, Қоғамның Корпоративтік хатшысының еңбекақы төлеу туралы қағидасы мен лауазымдық жалақылар сызбасын бекіту;

27) Қоғам Басқармасының мүшелері, Қоғамның Корпоративтік хатшысы, қызметкерлері және Қоғамның ішкі аудит Қызметінің басқарушысы үшін қызметтің мотивациялық шешімді көрсеткіштерін бекіту және олардың мақсаттылы бағыттары, сондай-ақ, жетістіктер мониторингісін іске асыру;

28) Қоғам өкілдіктерін және шетел филиалдары құру және жабу туралы шешімдер қабылдау, сонымен қатар, олар туралы Ережелерді бекіту;

29) Қоғам тарапынан басқа заңды тұлғалардың 10 (он) және одан жоғары пайыз акцияларын (жарғылықты капиталда үлесі бар) сатып алу туралы шешім қабылдау;

30) Қоғамның басқа ұйымдарды құруға қатысуы туралы шешім қабылдау;

31) заңды тұлғаның акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысының айрықша құзырына жататын, он және одан көп акциялардың

(жарғы капиталындағы қатысу үлесі) Қоғамға тиесілі қызметтің келесі түрлері бойынша шешім қабылдау;

а) ерікті қайта ұйымдастыру және акционерлік қоғамды тарату;

б) акционерлік қоғам жарғысына өзгерістер мен толықтырулар енгізу, немесе оның жаңа редакцияда бекітілуі (қоғамның директорлар кеңесімен анықталған тізімдеме бойынша);

в) заңды тұлғаның жарияланған акциялар санын арттыру немесе акционерлік қоғамның жайғастырылмаған жарияланған акция түрлерін өзгерту туралы шешім қабылдау;

г) акционерлік қоғамның бағалы қағаздарын айырбастау тәртібі және шарттарын айқындау;

д) заңды тұлғаның жай акцияларында айырбасталатын бағалы қағаздарды шығару туралы шешім қабылдау;

е) жайғастырылған акцияның бір түрін акцияның басқа түріне айырбастау туралы шешім қабылдау, мұндай айырбастаудың тәртібі мен шарттарын айқындау;

ж) директорлар кеңесінің сандық құрамын, өкілеттілік мерзімін анықтау, оның мүшелерін сайлау және өкілеттілігін мерзімінен бұрын тоқтату, сондай-ақ, өз міндеттерін орындағаны үшін директорлар кеңесі мүшелеріне шығындар өтемі мен сыйақылар төлемінің шарттары мен мөлшерін айқындау;

з) «Самұрық Қазына» АҚ Басқармасымен бекітілетін тізімдемеге сәйкес «Самұрық Қазына» АҚ Басқармасымен келісімдеу бойынша заңды тұлғадағы атқарушы орган басқарушыларының өкілеттіліктері, барлық дауыс беретін акциялар (қатысу үлесі) тура немесе жанама түрде Қоғамға тиесілі,(«Самұрық Қазына» АҚ тобы щеңберінде) белгіленген тәртіп бойынша олармен еңбек қатынастарын мерзімінен бұрын тоқтату арқылы тағайындау және мерзімінен бұрын тоқтату;

и) акционерлік қоғамның қалыптастыру немесе басқа заңды тұлғалардың қызметіне қатысу немесе акционерлік қоғамға тиесілі барлық активтердің жиырма бес және одан көп пайызын құрайтын сома арқылы активтердің бірнеше бөлігі немесе бөлігін беру (алу) жолы арқылы басқа заңды тұлғалар (акционерлер) қатысушылар құрамынан шығу туралы шешім қабылдау;

к) «алтын акцияны» енгізу және жою;

л) Серіктестік Жарғысының өзгертулері, оның ішінде жарғы капиталы мөлшерінің өзгеру, орналасқан жері мен фирмалық атауы немесе жаңа редакцияда Жарғының бекітілуі (қоғамның директорлар кеңесімен анықталған тізімдеме бойынша);

м) серіктестіктің бақылау кеңесі және (немесе) серіктестіктің ревизиялық комиссиясы (ревизор) өкілеттіктерін сайлау және мерзімінен бұрын тоқтату, сондай-ақ, серіктестіктің ревизиялық комиссиясының (ревизор) қорытындысы және есебін бекіту;

н) серіктестіктің басқа шаруашылық серіктестіктерінде, сонымен қатар, коммерциялық емес ұйымдарда қатысу туралы шешім қабылдау;

о) серіктестікті қайта ұйымдастыру және тарату туралы шешім қабылдау;

п) серіктестіктің барлық мүлігінің кепілдігі туралы шешімі;

р) серіктестік мүлігіне Қазақстан Республикасының «Жауапкершілігі шектеулі серіктестік туралы» Заңының 39 бабына сәйкес, қосымша салымдарды енгізу туралы шешім қабылдау;

32) Қоғам және заңды тұлғалар активтерін басқару сұрағын реттейтін Қоғамға тура және жанама тиесілі акциялар (қатысу үлесі), (қайта құрылым, қайта ұйымдастыру, тарату, алу немесе оқшаулау, сенімді басқармаға беру, ауыртпалық салу/ қалыптастыру және т.б) оның өткізу мониторингісі құжатының бекітілуі, сондай-ақ, кезеңдік негізде аталған құжатты қайта қарау;

33) Акциялары (қатысу үлестері) тура және жанама Қоғамға тиесілі, заңды тұлғаларда лауазымды тұлғаларды тағайындауға қатысты саясатты өңдеу;

34) бұрынғы тіркеушімен келісімді бұзған жағдайда Қоғам тіркеушісін таңдау;

35) ірі мәмлелерді, сондай-ақ, осы Жарғы және Қазақстан Республикасының заң актілері тәртібімен қарастырылған, іске асуында Қоғамға мүдделі мәмлелерді бекіту туралы шешім қабылдау;

36) Қоғамның есептік саясатын бекіту;

37) қызметкерлер жалпы санын бекіту, Қоғамның ұйымдастырушылық құрылымы және Қоғам филиалдары мен өкілдіктеріне қоса алғанда, оларға өзгеріс енгізуін бекіту;

38) Тәуекелді басқару бойынша Қоғамның ішкі үрдістерін бекіту, (Қоғамның басқа органдары құзырына Қоғамның ішкі құжаттарына жататын сұрақтарды қоспағанда);

39) Тәуекелді басқару саясатын бекіту;

40) Қоғамның жалпы тәуекелін және Қоғамның әрбір шешімді тәуекеліне қатысты шыдамдылық деңгейін бекіту және қабылданатын тәуекелдердің деңгейлерін шектеу үшін лимиттерді белгілеу, шешімді тәуекел көрсеткіштерін бекіту;

41) Қоғам регистрі және тәуекел карталарын бекіту;

42) Қоғамның тәуекелдерін басқару жүйесінің тиімділік көрсеткіштерін бекіту және Қоғамның тәуекелдерін басқару жүйесінің жыл сайынғы тиімділік бағасы;

43) тәуекелдерді басқару бойынша есептерді қарастыру;

44) Қоғамның сыртқы аудит Саясатын бекіту;

45) Қоғамның ішкі бақылау жүйесін бағалау және сақтауды қамтамасыз ету және ішкі бақылау жүйесін реттейтін ішкі құжаттарды бекіту;

46) Іскер этика Кодексін бекіту және оның ережелерін сақтауды қамтамасыз ету;

47) Қоғамның кадрлар саясатын бекіту;

48) Қоғам омбудсмені өкілеттерін тағайындау және мерзімінен бұрын тоқтату, сонымен қатар, ол туралы Ережені бекіту;

49) Корпоративтік дау-дамайларды реттеу Ережесін және мүдде дау-дамайларын реттеу туралы Ережені бекіту;

50) Қоғамның директорлар кеңесімен бекітілген, саясатқа сәйкес Қоғамның лауазымды тұлғалары және өзге қызметкерлері арасында пайда болатын корпоративтік дау-дамайларды және мүдде дау-дамайларын реттеуге қатысу және оның мониторингісі;

51) Қоғамның ақпараттық Саясатын бекіту және оның тиімділік бағасын өткізу;

52) Коммерциялық, қызметтік және басқа да заң құпиясын қорғайтын Қоғам ақпараттарын қорғау туралы Ережені бекіту;

53) Қоғамның директорлар Кеңесі мүшелерімен Қоғам туралы ақпарат, соның ішінде қаржылық ақпараттар тәртібі мен алу мерзімдерін анықтау;

54) Қоғамның басқарушы қызметкерлер лауазымдарын, сондай-ақ, бекітілуі және келісімдеуі Қоғамның директорлар Кеңесімен жүзеге асатын еншілес және тәуелді заңды тұлғалардың лауазымдар тізімдемесін анықтау;

55) Қоғамның даму Жоспарын (даму жоспарының бірінші жылындағы негізгі бюджеттік көрсеткіштерді енгізілуін қоса алғанда) бекіту, даму Жоспарының іске асу мониторингісі, даму Жоспарының түзетулері;

56) Қоғам Басқармасы мүшелеріне қатысты басқа ұйымдарда жұмыс істеуге келісімді ұсыну туралы шешім қабылдау;

57) тұрақты даму саласындағы стратегиялық құжаттарды, тұрақты даму саласындағы есеп пен іс-шаралар жоспарын бекіту;

58) Қоғамның қоршаған ортасы, еңбекті қорғау және Қоғам қауіпсіздігі төңірегіндегі Саясатты бекіту;

59) Қазақстан Республикасының заңнамасында және Қоғамның Жарғысында көзделген Қоғамның Жалғыз акционерінің айрықша құзыретіне жатпайтын өзге де мәселелер жатқызылады.

63. Директорлар кеңесінің айрықша құзыретіне жатқызылған мәселелер Қоғам Басқармасының шешуіне берілмейді.

64 тармаққа «Самұрық-Қазына» АҚ шешіміне сәйкес өзгерістер енгізілді (2016 жылғы 27 маусымдағы № 25/16 шешімі)
64. Қоғамның Директорлар кеңесінің сандық құрамын Жалғыз акционер белгілейді. Директорлар кеңесі мүшелерінің саны кем дегенде 3 (үшеу) болу керек. Қоғамның директорлар Кеңесі мүшелерінің кем дегенде үштен бірі тәуелсіз болу керек.

Директорлар кеңесі мүшелерінің өкілеттіктер мерзімі Директорлар кеңесінің өкілеттіктер мерзіміне сәйкес келеді және акционерлердің жалпы жиналысында Директорлар кеңесінің жаңа құрамын сайлау бойынша шешім қабылдаған сәтте аяқталады.

Директорлар Кеңесінің мүшелері үш жылға дейінгі мерзімге сайланады, кейіннен қызметінің қанағаттанарлық нәтижелері болған жағдайда тағы үш жыл мерзімге қайта сайлануы мүмкін.

Директорлар кеңесінің құрамын қатарынан алты жылдан (мысалы, екі рет үш жылдық мерзім) артық мерзімге сайлаудың кез келген мерзімі Қоғамның Директорлар кеңесі құрамының сапалы жаңартылуының қажеттілігін ескере отырып ерекше қарауға жатады.

Тәуелсіз директор Директорлар кеңесіне қатарынан тоғыз жылдан астам мерзімге сайлана алмайды. Ерекше жағдайларда тоғыз жылдан астам мерзімге сайлауға рұқсат етіледі, Директорлар кеңесіне тәуелсіз директордың сайлануы жыл сайын Директорлар кеңесінің осы мүшесін сайлаудың қажеттілігін және осы фактордың шешімдер қабылдау тәуелсіздігіне әсерін егжей-тегжейлі түсіндіре отырып жүргізілуі тиіс.

65. Қоғамның директорлар Кеңесінің мүшесі болып сайлана алады:

- заңда белгіленген тәртіппен өтелмеген немесе шешілмеген сотталғандығы болған тұлға;

-белгіленген тәртіппен банкрот болып танылған мәжбүрлі тарау туралы немесе акцияларды мәжбүрлі сатып алуға немесе басқа заңды тұлғаны тоқтату шешімі қабылданғанға дейін 1 жылға жетпейтін аралықта басқа заңды тұлғаның бұрынғы директорлар Кеңесінің төрағасы, бірінші басшысы (Басқарма Төрағасы), басшының орынбасары, бас бухгалтері болған тұлға тағайындалмайды. Белгіленген тәртіппен банкрот болып танылған мәжбүрлі тарау туралы немесе акцияларды мәжбүрлікпен сатып алуға, немесе басқа заңды тұлғаны тоқтату шешімі қабылданған күннен бастап 5 (бес) жыл аралығында белгіленген тәртіп қолданылады.

Экономика қызметі саласында немесе қызмет мүддесіне қайшы келетін коммерциялық немесе басқа ұйымдарда қылмыс жасап, сотпен кінәлі деп танылған, сонымен қатар көрсетілген қылмысты жасағаны үшін оңалту негізінде қылмыстық жауапкершіліктен босатылған Қоғамның лауазымды тұлғасы, заңмен белгіленген тәртіпте өтелген мерзімі алынғаннан кейін 5 (бес) жыл аралығында Қоғамның лауазымды тұлғасының міндеттерін, сонымен қатар Қоғамның Жалғыз акционерінің өкілеттілігін атқара алмайды.

66. Қоғамның директорлар Кеңесі мүшесінің құрамына тағайындалатын тұлғаларға қойылатын талаптар Қазақстан Республикасының заңнамасында және Қоғамның Жарғысында белгіленеді.

67. Қоғамның директорлар кеңесі мүшелерінің өкілеттік мерзімі Қоғамның Жалғыз акционерімен белгіленеді. Директорлар кеңесінің өкілеттік мерзімі, Жалғыз акционердің жаңа Директорлар қеңесінің құрамын тағайындаған кезде тоқтатылады.

68. Қоғамның Жалғыз акционері Қоғамның директорлар Кеңесінің кейбір немесе барлық мүшелерінің өкелеттігін мерзімнен бұрын тоқтатуға құқылы. Оның ынтасы бойынша Қоғамның директорлар Кеңесі мүшелерінің өкілеттігі мерзімнен бұрын тоқтатылуы Қоғамның директорлар Кеңесін жазбаша хабарландыру арқылы жүзеге асырылады

Директорлар кеңесінің мұндай мүшесінің өкілеттігі Қоғамның директорлар кеңесімен хабарлама алынған уақыттан бастап тоқтатылады.

Директорлар кеңесі мүшелерінің өкілеттілігі мерзімінен бұрын және Жалғыз акционердің жаңа директорлар кеңесінің мүшелерін сайлаған кезде, соңғысының өкілеттілігі жалпы директорлар кеңесінің өкілеттілігі яқталғанда бір мезгілде тоқтатылады.

70. Директорлар кеңесінің мүшесіне Қоғамның акционері болып табылмайтын жеке тұлға және Қоғамның Жалғыз акционерінің мүддесін ұсыну ретінде Директорлар кеңесінің тағайындауына ұсынылмаған (кеңес берілмеген) тұлға тағайындалады. Сондай тұлғалардың саны директорлар Кеңесі құрамынан елу пайыздан аспау керек.

71. Қоғамның Басқарма төрағасынан басқа, Басқарма мүшелері Қоғамның Директорлар кеңесіне тағайындалмайды. Қоғамның Басқарма төрағасы Директорлар кеңесінің төрағасы болып тағайындалмайды.

72. Қоғамның Жалғыз акционерінің шешімі бойынша лауазымдық міндеттемелеріне сәйкес Қоғамның директорлар кеңесінің мүшелеріне міндеттемелерді орындау кезінде сыйақылар беріледі немесе Қоғамның Директорлар кеңесі мүшелерінің қызметін атқаруына байланысты шығындары өтеледі. Мұндай сыйақылар және (немесе) өтемақылардың мөлшерін Қоғамның Жалғыз акционері белгілейді.

74. Маңызды мәселелерді қарастыру және директорлар Кеңесіне ұсыныстар дайындау үшін Қоғамда директорлар Кеңесінің комитеттері (бұдан әрі - Комитеттер) құрылуы мүмкін:

1) аудит бойынша;

2) тағайындаулар мен сыйақылар бойынша;

3) Қоғамның Директорлар кеңесінің қарауы бойынша өзге де комитеттер.

Комитеттер Қоғамның директорлар Кеңесінің мүшелерінен құрылады, соның бірі Комитет төрағасы болып тағайындалады. Комитеттің құрамына жұмыс істеу үшін қажетті кәсіби білімдері бар сарапшылар қосылу керек.

Қоғамның Басқарма Төрағасы Комитеттің мүшесі бола алмайды.

Комитеттердің жұмысы мен қалыптасу тәртібі, сондай-ақ, оның сандық құрамы Қоғамның директорлар Кеңесі бекіткен Комитеттер туралы Ережелермен белгіленеді.

75. Қоғамның директорлар Кеңесінің төрағасы:

1) Директорлар кеңесінің жұмысын ұйымдастырады, оның отырыстарын жүргізеді, осы Жарғыда көзделген өзге де функцияларды жүзеге асырады.

2) Қоғам атынан Басқарма Төрағасын материалдық көтермелеу мен жауаптылығы Қоғамның қызмет және оның даму жоспарын орындау қорытындыларына тікелей тәуелді болатынын көздейтін Басқарма төрағасымен жеке еңбек шартын жасасады;

3) Қоғамның директорлар Кеңесінің басшылығын іске асырады және оның тиімді қызметін қамтамасыз етеді;

4) Қоғамның директорлар Кеңесінің отырысына күн тәртібін дайындайды;

5) Қоғамның директорлар Кеңесіндегі Қоғамның директорлар Кеңесі мүшелерінің тиімді жұмысын және Қоғам Басқармасы мен Қоғамның директорлар Кеңесі мүшелері арасында конструктивті қарым-қатынасты қамтамасыз етеді;

6) Жалғыз акционерімен тиімді байланысты және Қоғамның Жалғыз акционерінің көзқарасын Қоғамның директорлар Кеңесіне дейін жеткізуді қамтамасыз етеді;

7) Қоғамның Жалғыз акционеріне Қоғамның директорлар Кеңесі мүшелерін сыйақылау мөлшері мен құрамы туралы ақпараттандырады;

8) Қоғамның Корпоративтік хатшысымен бірге Қоғамның директорлар Кеңесінің мүшелеріне нақты және айқын ақпаратты уақтылы алуды қамтамасыз ету;

9) Қоғамның директорлар Кеңесінің жаңадан тағайындалған мүшелеріне лауазымға кіру бағдарламаларын ұсынуды қамтамасыз ету;

10) Қазақстан Республикасының заңнамасы мен осы Жарғыда көзделген өзге де мәселелерді шешеді.

Қоғамның директорлар Кеңесінің төрағасы болмаған жағдайда, оның функцияларын Қоғамның директорлар Кеңесінің шешімі бойынша Директорлар кеңесі мүшелерінің бірі жүзеге асырады.

Қоғамның директорлар Кеңесінің төрағасы Қоғамның Жалғыз акционерімен тиісті диалогтың қамтамасыз етілуіне жауапты болады.

76. Қоғамның директорлар Кеңесіне өзінің міндеттерін орындайтын ақпарат сапалы және сәйкестік нысанда уақтылы ұсынуы тиіс. Қоғамның директорлар Кеңесінің барлық мүшелері өздерінің кәсіби білімдері мен дағдыларын ұдайы жетілдіруі тиіс.

77. Қоғам Басқармасы, Қоғамның ішкі аудит Қызметі Қоғамның директорлар Кеңесінің мүшелері сұраған мәліметті ұсынуға міндетті, ал Қоғамның директорлар Кеңесінің мүшелері қажет болған жағдайда түсіндіру мен түсініктемелерді талап етеді.

78. Қоғамның директорлар Кеңесінің отырысы оның Төрағасы не болмаса Қоғам Басқармасының талабы бойынша шақырылуы мүмкін, немесе:

1) Директорлар кеңесінің кез келген мүшесінің;

2) Қоғамның Ішкі аудит Қызметінің;

3) Қоғам аудитін жүзеге асыратын аудиторлық ұйымның;

4) Қоғамның Жалғыз акционерінің талабы бойынша шақырылуы мүмкін.

Директорлар кеңесінің төрағасы отырысты шақырудан бас тартса, бастамашы Қоғамның директорлар Кеңесінің отырысын шақыруға міндетті Қоғамның басқармасына көрсетілген талаппен жүгінуге құқылы.

Директорлар кеңесінің отырысы Директорлар кеңесінің төрағасы немесе Басқармасы он күннен кешіктірмей отырыс туралы талап түскен күннен бастап шақырылады.

Директорлар кеңесінің отырысы көрсетілген талапты ұсынған тұлғаны міндетті түрде шақыруымен өткізіледі.

Қоғамның Директорлар кеңесінің мүшелеріне Қоғамның Директорлар кеңесінің отырысы өткізілетіні туралы хабарламаны жіберу тәртібі Қоғамның Директорлар кеңесінде анықталады.

Қоғамның директорлар Кеңесінің отырысы өткізілуі туралы хабарламада отырыстың өтетін орны, уақыты, күні және күн тәртібі туралы мәлімет болуы тиіс.

Қоғамның директорлар Кеңесінің мүшесі Қоғам Басқармасына алдын ала Қоғамның директорлар Кеңесі отырысына қатыса алмайтындығы туралы хабарлама беруі тиіс.

1. 
   Қоғам қызметінің басымды бағыттарын айқындау, даму стратегиясын, даму жоспарларын бекіту;
   
2. 
   жарияланған акциялар саны шегінде акцияларды орналастыру (өткізу), оның ішінде орналастырылатын (өткізілетін) акциялардың саны және оларды орналастырудың (өткізудің) тәсілі мен бағасы туралы шешімдер қабылдау;
   
3. 
   Қоғамның орналастырылған акцияларын немесе басқа бағалы қағаздарын сатып алу және оларды сатып алу бағасы туралы шешімдер қабылдау;
   
4. 
   Қоғамның облигацияларын және туынды бағалы қағаздарын шығару талаптарын анықтау;
   
5. 
   инвестициялық/кредиттік жобаларды қарау;
   
6. 
   Қазақстан Республикасының заңнамалық актілерінде көзделген тәртіппен ірі мәмілелерді және оның жасалуында мүдделілігі бар мәмілелерді жасау туралы шешімдер қабылдау;
   
7. 
   Қоғамның басқа ұйымдарды құруға қатысуы туралы шешімдер қабылдау;
   
8. 
   Қоғамның басқа заңды тұлғаларының акцияларын (жарғылық капиталдағы қатысу үлестерін) он және одан да көп пайызын сатып алу (иеліктен шығару) туралы шешім қабылдау;
   
9. 
   Қоғамның жылдық қаржы есептілігін алдын ала бекіту, Қоғамның Жалғыз акционеріне өткен қаржы жылы ішінде Қоғамның таза кірісін бөлу тәртібі және Қоғамның бір жай акциясына есептегендегі дивиденд мөлшері туралы ұсыныстар беру;
   
10. 
    Қоғамның Директорлар кеңесінің жұмысы туралы жылдық есепті қамтитын Қоғамның жылдық есебін бекіту;
    
11. 
    Қоғам Басқармасының мүшелеріне арналған қызметтің негізгі көрсеткіштері мен олардың нысаналы мақсаттарын бекіту;».
    

80. Директорлар Кеңесінің барлық мүшелері отырысқа қатысуы тиіс.

Директорлар кеңесінің мүшелерінің біреуі болмаған кезде техникалық байланыс құралдарын қолдана отырып, қарастырылған мәселелерді талқылауға қатысуға болады. Директорлар кеңесінің болмаған әрбір мүшесі әрбір мәселе бойынша жазбаша түрде өзінің пікірін ұсынуы тиіс.

Қоғамның директорлар Кеңесі қарауына шығарылған сұрақ бойынша мүдделілігі бар Қоғамның директорлар Кеңесінің мүшесі аталған сұрақ бойынша дауыс беруге қатыспайды, бұл туралы Қоғамның директорлар Кеңесінің хаттамасында лайықты жазбасы болуы тиіс.

81. Қоғамның директорлар Кеңесінің отырысын өткізуге арналған кворум Қоғамның Директорлар кеңесі мүшелерінің кем дегенде жартысы отырысқа қатысқаны болып есептеледі. Қоғамның директорлар Кеңесінің отырысында міндетті түрде тәуелсіз директорлардың жалпы санынан кем дегенде тәуелсіз директорлардың жартысы қатысу керек.

Егер Қоғамның директорлар Кеңесі мүшелерінің жалпы саны кворумға жетпесе, Қоғамның директорлар Кеңесі Қоғамның Жалғыз акционеріне жаңадан Қоғамның директорлар Кеңесі мүшелерін тағайындауға өтінуге міндетті. Қоғамның директорлар Кеңесінің қалған мүшелері Қоғамның Жалғыз акционеріне көрсетілген үндеу бағытталғаны туралы ғана шешім қабылдауға құқылы.

Қоғамның директорлар Кеңесінің әрбір мүшесі бір дауысқа ие. Қоғамның директорлар Кеңесінің шешімі отырысқа қатысқан Қоғамның директорлар Кеңесі мүшелерінің ең көп дауыс беруімен қабылданады, егер де Қазақстан Республикасының «Акционерлік қоғамдар туралы» Заңында өзгеше қарастырылмаса;

Дауыстар тең болған кезде Қоғамның директорлар Кеңесі төрағасының дауысы немесе Қоғамның директорлар Кеңесінің отырысына төрағалық еткен тұлғаның дауысы шешуші болып саналады.

тәртібі Жалғыз акционер бекітетін қоғамның директорлар Кеңесі туралы Ережемен белгіленеді.

Қоғамның директорлар Кеңесінің кұзіретіне қатысты кейбір мәселелер іштей дауыс беру арқылы қабылданады. Мұндай мәселелерге жатады:

1) Қоғам қызметінің басымды бағыттарын анықтау, даму стратегиясын, даму жоспарын бекіту оларға өзгерістер мен толықтырулар, түзетулер, енгізу, оларды жүзеге асыру туралы есептерді бекіту;

2) Қоғамның ішкі аудит Қызметінің жылдық аудиторлық жоспарын бекіту;

3) Қоғамның ішкі аудит Қызметінің тоқсандық және жылдық есептерін қарастыру және солар бойынша шешім шығару;

4) жайғастыру туралы шешім шығару(өткізу), соның ішінде жарияланған акциялар саны щеңберінде (өткізілетін) жайғастырылатын акциялар саны, жайғастыру тәртібі мен бағасы туралы;

5) Қоғаммен жайғастырылатын акцияларды сатып алу немесе басқа бағалы қағаздарды және оның сатып алу бағасы туралы шешімдер шығару;

6) Қоғам облигациялары мен өнімді бағалы қағаздарын шығару шарттарын анықтау;

7) Қоғам Басқармасының өкілеттік мерзімін анықтау, олардың мүшелерін сайлау және өкілеттіліктерін мерзімінен бұрын тоқтату, соның ішінде, Қоғам Басқармасы Төрағасының тағайындау және мерзімінен бұрын тоқтату мәселелерін Қоғамның Жалғыз акционерімен келісімдеу арқылы, осы Жарғының 56 тармағы 7 тармақшасына сәйкес, Қоғам Басқармасы Төрағасын тағайындау және өкілеттілігін мерзімінен бұрын тоқтату;

8) Қоғамның Жалғыз акционер саясатын ескере отыра, Қоғам Басқармасының Төрағасы және оның мүшелерінің лауазымдық жалақы мөлшерін, еңбек төлемі, сыйақылау және әлеуметтік қолдау шарттарын анықтау;

9) Қоғамның ішкі аудит Қызметінің сандық құрамын, өкілеттік мерзімін анықтау, оның Басқармасын және мүшелерін тағайындау, сондай-ақ, Қоғамның Жалғыз акционері саясатын ескере оытра, қоғамның ішкі аудит Қызметінің жұмыс тәртібі мен олардың өкілеттігін мерзімінен бұрын тоқтату, ішкі аудит қызметі қызметкерлеріне еңбек төлемінің өлшемі мен шарттары, сыйақы беру және әлеуметтік қолдау шарттарын анықтау;

10) Қоғамның корпоративтік хатшысын тағайындау және өкілеттік мерзімін анықтау, оның өкілеттігін мерзімнен бұрын тоқтату, сондай-ақ, лауазымдық жалақысының мөлшері мен сыйақы беру шарттарын анықтау;

11) инвестициялық/несиелік жобаларды қарастыру;

12) Қазақстан Республикасының заң актілері тәртібімен қарастырылған іске асуында Қоғамға мүдделі ірі мәмле және мәмлелерді бекіту туралы шешім қабылдау;

13) Басқа ұйымдарды құруда Қоғамның қатысуы туралы шешім қабылдау;

14) Қоғам тарапынан басқа заңды тұлғалардың 10 (он) және одан жоғары пайыз акцияларын (жарғылықты капиталда үлесі бар) сатып алу туралы шешім қабылдау;

15) Қоғамның жалпы тәуекелін және Қоғамның әрбір шешімді тәуекеліне қатысты шыдамдылық деңгейін бекіту және қабылданатын тәуекелдердің деңгейлерін шектеу үшін лимиттерді белгілеу, шешімді тәуекел көрсеткіштерін бекіту;

16) қоғам регистрі және тәуекел карталарын бекіту;

17) Қоғамның корпоративтік басқарудың тиімділік бағасы;

18) Қоғамның ұйымдық құрылымы мен штаттық санының бекітілуі, өзгеруі;

19) Қоғамның жылдық қаржылық есеп беруін алдын ала бекіту, Қоғамның Жалғыз акционеріне өткен қаржы жылына Қоғамның таза кірісін үлестіру тәртібі мен Қоғамның бір жай акциясына есебімен дивиденд мөлшерін туралы ұсыныстар беру;

20) Қоғамның Директорлар кеңесінің жұмысы туралы жылдық есепті қамтитын Қоғамның жылдық есебін бекіту;

21) Қоғамның директорлар Кеңесімен комитеттердің құрылуы, олар туралы Ереженің бекітілуі, сондай-ақ, Қоғамның директорлар Кеңесі комитеттерінің мүшелерін сайлау;

22) Қоғам Басқармасы мүшелері үшін қызметтің шешімді көрсеткіштерін және оның мақсаттылы бағыттарын бекіту;

23) Қоғамның Жалғыз акционері саясатын ескере отыра, Қоғам Басқармасы мүшелерінің, Қоғамның ішкі аудит Қызметі қызметкерлерінің, Қоғамның Корпоративтік хатшысының еңбек төлемі, әлеуметтік қолдау, лауазымдық жалақы сызбасы Ережелерін бекіту;

24) Қоғамның Басқарма мүшелері және Қоғамның өзге қызметкерлерінің қызметін бағалау, оларды тағайындау келісімі Қоғамның директорлар Кеңесімен іске асады;

25) Қоғам және заңды тұлғалар активтерін басқару сұрағын реттейтін Қоғамға тура және жанама тиесілі акциялар (қатысу үлесі), (қайта құрылым, қайта ұйымдастыру, тарату, алу немесе оқшаулау, сенімді басқармаға беру, ауыртпалық салу/ қалыптастыру және т.б) оның өткізу мониторингісі құжатының бекітілуі, сондай-ақ, кезеңдік негізде аталған құжатты қайта қарау;

26) Акциялары (қатысу үлестері) тура және жанама Қоғамға тиесілі, заңды тұлғаларда лауазымды тұлғаларды тағайындауға қатысты саясатты өңдеу;

Сырттай отырыстар пікір-таластық емес сипаттағы сұрақтар бойынша өткізілуге рұқсат беріледі. Сырттай отырыстарда қаралатын сұрақтар саны азайтылуы тиіс.

83. Қоғамның директорлар Кеңесінің сырттай дауыс беру отырысының шешімі жазбаша түрде ресімделіп, Қоғамның директорлар Кеңесінің төрағасы мен Корпоративтік хатшысының қолы қойылуы тиіс және белгіленген мерзімде алған бюллетеньдерде кворум болған кезде жарамды болып есептеледі.

Шешім ресімделген күннен бастап 20 (жиырма) күн ішінде, осы шешімнің қабылдануы негізделген бюллетендерді тіркеуімен ол Қоғамның директорлар Кеңесінің мүшелеріне жіберілуі керек.

Дауыс берудің нәтижесіне әсер ету мақсатында Қоғамның директорлар Кеңесінің тандаулы бөліктеріне бағытталған дауыс беру бюллетендері жіберілмейді. Дауыс беру бюллетендері Қоғамның директорлар Кеңесінің мүшелеріне 10 (он) жұмыс күнінен кешікпей Қоғамның директорлар Кеңесінің сырттай отырысының күніне дейін жіберілуі тиіс.

Сырттай дауыс беру бюллетенінде:

1) Қоғамның толық атауы және орналасқан жері;

2) сырттай дауыс беруді шақырушысының бастамасы туралы мәлімет;

3) Қоғамның директорлар Кеңесінің сырттай дауыс беруге бюллетендерді ұсыну уақыты және соңғы күні;

4) Қоғамның директорлар Кеңесінің (дауыс санау) сырттай отырысын өткізу уақыты және күні;

5) күн тәртібінің әрбір сұрағы бойынша «жақтау», «қарсы», «қалыс қалу» сөздерінің нұсқаларымен;

6) Қоғамның директорлар Кеңесі мүшелерінің ынтасы бойынша өзге мәліметтерді мазмұндауға орын болу керек.

Сырттай дауыс беру бюллетені Қоғамның директорлар Кеңесінің мүшесімен қол қойылуы керек.

Қоғамның директорлар Кеңесі мүшесінің қолы қойылмаған бюллетені заңсыз болып саналады.

Дауысты санау кезінде Директорлар кеңесі мүшесімен дауыс берудің мүмкін варианттарының бірі ғана белгіленген мәселелер бойынша дауыс беру нұсқасы есепке алынады.

84. Қоғамның Директорлар кеңесі ішкі тәртіппен өткізілген отырысында қабылдаған шешімдері отырыс өткізілген күннен бастап үш күн ішінде жасалып, отырысқа төрағалық жасаған адам, отырысқа қатысқан Қоғамның директорлар Кеңесінің мүшелері және Қоғамның корпоративтік хатшысы қол қойған хаттамамен ресімделеді. Хаттамада көрсетілетін міндетті мәліметтер тізімдемесі Қазақстан Республикасының заңнамасымен айқындалады.

85. Қоғамның директорлар Кеңесі тек қана Қоғамның директорлар Кеңесінің мүшелерінің қатысуымен өзінің жабық отырысын өткізу туралы шешім қабылдауға құқылы.

86. Сырттай дауыс беру арқылы қабылданған Қоғамның директорлар Кеңесі отырысының хаттамалары мен Қоғамның директорлар Кеңесінің шешімдері Қоғамның мұрағатында сақталады.

87. Қоғамның корпоративтік хатшысы Қоғамның директорлар Кеңесі мүшесінің талабы бойынша оған сырттай дауыс беру арқылы қабылданған Қоғамның директорлар Кеңесі отырысының хаттамалары мен Қоғамның директорлар Кеңесінің шешімдерін Қоғам мөрі басылған және Қоғамның уәкілетті қызметкерінің қол қойылып расталған хаттама мен шешімдердің көшірмесін танысу үшін беруі тиіс.

88. Қоғамның директорлар Кеңесінің отырысына қатыспаған немесе Қоғамның директорлар Кеңесі Қазақстан Республикасының «Акционерлік қоғамдар туралы» Заңын және осы Жарғыда белгіленген тәртіпті бұзып қабылдаған шешіміне қарсы дауыс берген Қоғамның директорлар Кеңесінің мүшесі сот тәртібінде даулауға құқылы.

89. Қоғамның Жалғыз акционері Қоғамның директорлар Кеңесінің Қазақстан Республикасының «Акционерлік қоғамдар туралы» Заңын және осы Жарғыдағы талаптарды бұзып қабылдаған шешімін, егер ол шешім Қоғамның және (немесе) Қоғамның Жалғыз акционерінің заңды мүддесі мен құқығы бұзылса сотта даулауға құқылы.