-параграф. Директорлар кеңесі мүшелеріне сыйақы беру

Өзінің сыйақысына байланысты шешімдер қабылдауға бір де бір тұлға қатыспауға тиіс.

Сыйақы бүкіл директорлар кеңесінің және Қоғам қызметінің тиімділігін арттыруға директорлар кеңесі мүшесінен күтілетін үлесті әділ көрсетуі қажет.

Директорлар кеңесінің мүшесіне сыйақы белгілеу кезінде осы тұлғаның директорлар кеңесінің құрамына қатысуынан Қоғам үшін күтілетін жағымды әсер назарға алынуы тиіс. Сондай-ақ Директорлар кеңесі мүшелерінің міндеттері, Қоғам қызметінің ауқымы, даму стратегиясында айқындалатын ұзақ мерзімді мақсаттар мен міндеттер, директорлар кеңесі қарайтын мәселелердің күрделілігі, жеке сектордың ұқсас компанияларындағы сыйақы деңгейі (бенчмаркиңг, сыйақыларды шолу) назарға алынады.

Сыйақы деңгейі сыйақыны шамадан тыс жоғары деңгейде белгілеу салдарынан туындаған қоғам тарапынан әлеуетті жағымсыз реакцияны болдырмау мақсатында теңестірілген және негіздемелі болуы қажет.

Халықаралық алаңда директорлар кеңесінің мүшелері мен атқарушы органға сыйақы беру туралы ақпаратты ашуды жүзеге асыру ұсынылады. Осы шара жақсы практика ретінде қаралады.

Директорлар кеңесінің мүшелеріне, әдетте, тіркелген жылдық сыйақы, сондай-ақ директорлар кеңесіндегі төрағалық етуіне, директорлар кеңесінің комитеттеріне қатысуы және оған төрағалық еткені үшін қосымша сыйақы төленеді. Директорлар кеңесі мүшесінің сыйақысы опциондарды немесе Қоғамның қызмет қорытындыларына байланысты басқа элементтерді қоспауы қажет.

Бұл ретте, мемлекеттік жұмыскерлер болып табылатын директорлар кеңесі мүшелеріне сыйақы төленбейді.

Ұйым акционерлерінің жалпы жиналысы (жалғыз акционер) Қоғамның директорлар кеңесінің мүшесіне (леріне) сыйақы төлеу және шығыстарды өтеу мөлшері мен шарттарын айқындайды. Бұл ретте, директорларға сыйақы беру шарты олармен жасалатын шарттарда және қажет болған жағдайда, Қоғамның ішкі құжатында көрсетіледі.

3-параграф. Директорлар кеңесі жанындағы комитеттер
66. Директорлар кеңесінің жанынан құзыретіне аудит, стратегиялық жоспарлау, тәуекелдерді басқару, тағайындау және сыйақылар жөніндегі мәселелерді, сондай-ақ Қоғамның ішкі құжаттарымен көзделген өзге де мәселелерді қарау кіретін комитеттер құрылады. Операциялары технологиялық апаттар тәуекеліне байланысты ұйымдарда (мысалы, өнеркәсіп компаниялары, әуе тасымалдары) қоршаған орта қауіпсіздігі және оны қорғау комитеттері құрылуы қажет. Инвестициялық шешімдер қабылдаудың тиімділігін арттыру мақсатында директорлар кеңесінің жанындағы комитеттердің бірінің құзыретіне қаралуы директорлар кеңесінің құзыретіне кіретін ұйымның инвестициялық қызметіне байланысты мәселелерді қосу ұсынылады. Комитеттің сандық құрамы кемінде 3 адамды қамтиды.

Комитеттердің болуы директорлар кеңесінің мүшелерін директорлар кеңесінің құзыреті шеңберінде шешімдер қабылдау жауапкершілігінен босатпайды.

Комитеттер біршама маңызды мәселелер шеңбері бойынша оларды директорлар кеңесінің отырысына шығарғанға дейін егжей-тегжейлі талдау жүргізу және ұсынымдар әзірлеу үшін құрылады. Комитеттер қарайтын мәселелер бойынша түпкілікті шешімді директорлар кеңесі қабылдайды.

Барлық комитеттердің қызметі директорлар кеңесі бекітетін, комитеттің құрамы, құзыреті, мүшелерін сайлау тәртібі, комитеттердің жұмыс тәртібі туралы, сондай-ақ олардың мүшелерінің құқықтары мен міндеттері туралы ережелері бар ішкі құжаттармен реттеледі. Акционерлер (жалғыз акционер) комитеттер туралы ережелермен танысуға құқылы.

Комитет жұмысын ұйымдастыру үшін комитет немесе директорлар кеңесі корпоративтік хатшы қызметінің жұмыскерлер санынан комитет хатшысы тағайындалады. Комитет хатшысы комитет отырысын дайындауды, отырысқа материалдарды жинау мен жүйелеуді, комитет мүшелері мен шақырылатын тұлғаларға комитет отырысын өткізу туралы хабарламаны, отырыстың күн тәртібін, күн тәртібі мәселелері бойынша материалдарды уақтлы жіберуді, отырысты хаттамалауды, комитет шешімдерінің жобаларын дайындауды, сондай-ақ барлық тиісті материалдарды кейінгі сақтауды қамтамасыз етеді.

67. Директорлар кеңесі комитеттер құру туралы шешім қабылдайды, комиеттердің құрамын, мерзімдері мен өкілеттіліктерін айқындайды.

Комитеттер комитет жұмысы үшін қажетті кәсіби білімі, құзыреті және дағдысы бар директорлар кеңесінің мүшелері қатарынан құрылады. Комитеттердің құрамдарын қалыптастыру кезінде әлеуетті мүдделер қақтығысының болуы назарға алынады. Комитеттер төрағаларының кәсіби құзыреттерімен қатар ұйымдастыру және көшбасшылық сапасы, комитет қызметін тиімді ұйымдастыру үшін жақсы коммуникативтік дағдысы болуы қажет.

Комитеттердің отырыстарына комитеттердің мүшелері ғана қатысады. Комитеттің шақыруы бойынша ғана қалған адамдар қатысуы қажет. Қажеттілік болған кезде комитеттер сарапшылар мен консультанттарды тарта алады.

Комитеттер өздерінің жұмыс жоспарын бекітеді (күнтізбелік жыл басталғанға дейін ұсынылады), ол қаралатын мәселелер тізбесі мен отырыстардың өткізілу күні көрсетіле отырып, директорлар кеңесінің жұмыс жоспарымен келісіледі. Комитеттердің отырыстарды өткізу кезеңділігі жылына кемінде төрт отырысты құрайды. Комитеттердің отырысы хаттама ресімдей отырып, ішкі нысанда өткізіледі. Қолайлы жағдайлар жасау және комитеттердің отырыстарын өткізу шығындарын қысқарту мақсатында техникалық байланыс қызметі арқылы комитеттер мүшелерінің қатысуына жол беріледі.

Комитеттердің төрағалары комитеттің қызметі туралы есеп дайындайды және жеке отырыста бір жылғы қызмет қорытындылары туралы директорлар кеңесінің алдында есеп береді. Директорлар кеңесі жыл ішінде кез келген уақытта комитеттерден ағымдағы қызметі туралы есеп беруді талал етуге құқылы. Осындай есепті дайындау және ұсыну мерзімдерін директорлар кеңесі айқындайды.

Стратегиялық жоспарлау комитеті құрамына қажет болған жағдайда тиісті тәжірбиесі және құзыреті бар сарапшылар тартылуы мүмкін. Директорлар кеңесінің мүшелері болып табылмайтын комитет мүшелерін Комитет төрағасының ұсынуымен директорлар кеңесі тағайындайды.

Стратегиялық жоспарлау комитетінің базалық функциялары Қоғам қызметінің басымдықты бағыттарын және Қоғам қызметінің тиімділігін, оның ұзақ мерзімді құнын арттыруға және тұрақты дамуына ықпал ететін іс-шараларды әзірлеу бойынша мәселелерді қоса алғанда оның даму стратегиясы мәселелері бойынша ұсынымдарды әзірлеу және оларды Қоғамның директорлар кеңесіне ұсыну болып табылады.

5-параграф. Аудит комитеті
69. Аудит комитетінің құрамына бухгалтерлік есеп пен аудит, тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау саласында қажетті білімі және практикалық тәжірибесі бар тәуелсіз директорлар кіреді. Аудит комитетінің төрағасы тәуелсіз директор болып табылады. Аудит комитетінің базалық функциялары ішкі және сыртқы аудит, қаржылық есептілік, ішкі бақылау және тәуекелдерді басқару, Қазақстан Республикасының заңнамасын, ішкі құжаттарды сақтау мәселелерін және директорлар кеңесінің тапсырмасы бойынша өзге де мәселелерді қамтиды.

Бұдан басқа, аудит комитеті Қоғам аудиторларына үміткерлерді бағалайды, сондай-ақ аудиторлық ұйымның қорытындысын директорлар кеңесіне және акционерлердің жалпы жиналысына ұсыну алдында оны алдын ала талдайды.

Тәуелсіз болып табылмайтын директорлар кеңесінің мүшесі, егер директорлар кеңесі аудит комитетіне осы тұлғаның мүше болуы акционерлер мен Қоғамның мүддесіне қажет деп шешсе, комитет құрамына сайлануы мүмкін. Осы тағайындау болған кезде директорлар кеңесі осы тұлғаның тәуелділік сипатын ашып көрсетуі және мұндай шешімді негіздеуі қажет.

6-параграф. Тағайындау және сыйақы комитеті
70. Тағайындау және сыйақы комитетінің құрамына объективті және тәуелсіз шешімдерді әзірлеу және комитет мүшелерінің пайымдауына мүдделі тұлғалардың (акционерлердің өкілдері, атқарушы органның басшысы, жұмыскерлер және өзге де тұлғалар) ықпалын болдырмау мақсатында тәуелсіз директорлардың көпшілігі кіреді.

Комитет мүшелерінің персоналды басқару және оның қызметін бағалау саласында, сондай-ақ корпоративтік басқару саласында қажетті білімі және практикалық тәжірибесі болуы қажет. Комитеттің төрағасы тәуелсіз директор болып табылады.

Тағайындау және сыйақы комитеті директорлар кеңесі мүшелеріне үміткерлерді, топ-менеджер үміткерлерін таңдау өлшемшарттарын айқындайды, осы тұлғаларға сыйақы беру саласында Қоғамның саясатын әзірлейді. Кеңес мүшелері мен топ-менеджерлер қызметін үнемі бағалауды жүргізеді.

Комитеттің базалық функциялары тағайындау (сайлау), уәждемелі ҚНК қою, қызметті бағалау, сыйақы және атқарушы органның басшысы мен мүшелерінің сабақтастығын жоспарлау мәселелерін, корпоративтік хатшыны және ішкі аудит қызметі жұмыскерлерін тағайындау және сыйақы беру, сондай-ақ акционерлердің жалпы жиналысына (жалғыз акционерге) мұндай өкілеттіктер берілген жағдайда, директорлар кеңесінің құрамына қатысты көрсетілген мәселелерді қарауға қатысу мәселелерін қамтиды. Бұл жағдайда, Тағайындау және сыйақы комитетінің мүшелеріне мүдделер қақтығысы бар ахуалдың пайда болуына жол бермеуі және жеке тағайындаулар және/немесе сыйақы мәселелерін қарау кезінде қатыспауы ұсынылады.

Директорлар кеңесі ұйымның құжаттарында белгіленген Директорлар кеңесінің отырыстарын дайындау және өткізу бойынша рәсімдерді сақтауы қажет.

72. Директорлар кеңесі өз функцияларын тиімді орындау үшін тұрақты отырыстар өткізеді. Директорлар кеңесінің отырыстары күнтізбелік жылдың басына дейін қаралатын мәселелер тізбесін және күндерін көрсетумен отырыстарды өткізу кестесін қамтитын бекітілетін жұмыс жоспарына сәйкес өткізіледі. Директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің отырыстарын өткізу бетпе-бет немесе сырттай дауыс беру нысандары арқылы жүзеге асырылады, бұл ретте сырттай дауыс беру нысанындағы отырыстардың саны барынша аз болуы қажет. Маңызды және стратегиялық сипаттағы мәселелерді қарау және олар бойынша шешімдер қабылдау Директорлар кеңесінің бетпе-бет дауыс беру нысанындағы отырыстарында ғана жүзеге асырылады.

Ерекше жағдайларда директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің екі нысанды отырысының үйлесімі болуы мүмкін. Бұл директорлар кеңесінің бір немесе бірнеше мүшелері (30% артық емес) директорлар кеңесінің отырысына жеке қатысу мүмкіндігі болмаған жағдайға қатысты. Бұл ретте, директорлар кеңесінің қатыспаған мүшесі техникалық байланыс құралдарын пайдалана отырып қаралатын мәселелерді талқылауға қатыса алады және өз пікірін жазбаша нысанда ұсынады.

Директорлар кеңесінің отырыстарын өткізудің ұсынылған кезеңділігі жылына 6-12 отырысты құрайды. Мұқият әрі толыққанды талқылау және уақтылы әрі сапалы шешімдер қабылдауды қамтамасыз ету үшін жыл бойы қарауға жоспарланған мәселелердің санын тең бөлу ұсынылады.

73. Директорлар кеңесінің отырыстарына материалдар, егер өзге мерзімдер Қоғамның Жарғысында белгіленбеген болса, алдын ала – кемінде күнтізбелік 10 күн бұрын, ал Жарғысында айқындалатын біршама маңызды мәселелер бойынша – кемінде 15 жұмыс күн бұрын жіберіледі. Маңызды мәселелер тізбесі даму стратегиясын және/немесе даму жоспарын, басшылар мен басқарма мүшелері үшін уәждемелі ҚНК, жылдық есепті және басқа заңды тұлғаларды құруға қатысуды қамтиды, бірақ бұлармен шектелмейді.

Директорлар кеңесі отырысының күн тәртібіне мерзімі бұзылған мәселелер, материалдар қосылмайды. Мерзімі бұзылған мәселелер күн тәртібіне қосылған жағдайда, Директорлар кеңесінің төрағасына осы қажеттілікке толық негіздеме беріледі, көрсетілген жағдай Қоғамның корпоративтік хатшы қызметін бағалау кезінде ескеріледі.

74. Директорлар кеңесі толық, дұрыс және сапалы ақпарат негізінде шешім қабылдауы қажет. Директорлар кеңесі тиімді әрі уақтылы шешімдер қабылдауы үшін мынадай шарттардың сақталуын қамтамасыз етеді:

1) директорлар кеңесіне берілетін материалдардың, ақпараттардың, құжаттардың жоғары сапалылығы, оның ішінде қажеттілік болған кезде ағылшын тіліне аудару;

2) қажеттілік болған кезде сарапшылардың (ішкі және сыртқы) пікірлерін алу, сарапшыларды тарту қабылданған шешім үшін директорлар кеңесін жауапкершіліктен босатпайтынын ескеру қажет;

3) әсіресе, маңызды әрі күрделі мәселелер үшін директорлар кеңесіндегі талқылауларға бөлінетін уақыт;

4) мәселелерді уақтылы қарау;

5) шешімдерде одан әрі іс-қимылдардың жоспары, мерзімі және жауапты тұлғалар қарастырылады.

Мынадай факторлар директорлар кеңесі шешімдерінің сапасына теріс әсер етуі мүмкін:

1) отырыста бір немесе бірнеше директордың үстем болуы, бұл басқа директорлардың талқылауларына толыққанды қатысуды шектеуі мүмкін;

2) тәуекелдерге формальді қатынас;

3) жеке мүдделерге қысым көрсету және төмен этикалық стандарттар;

4) нақты және белсенді талқылауларсыз, Директорлар кеңесінің отырысында шешімдерді формальді қабылдау;

5) ымырасыздық позициясы (икемділіктің болмауы) немесе дамуға тырысудың болмауы (ағымдағы жағдайға қанағаттану);

6) әлсіз ұйымдық мәдениет;

7) ақпараттың және/немесе талдаудың жеткіліксіздігі.

Директорлар кеңесінің мүшелері күн тәртібіне шешім қабылдау үшін қажетті мәселелер бойынша қосымша ақпарат сұратуы мүмкін.

75. Директорлар кеңесінің әрбір мүшесі өзі құрамына кіретін директорлар кеңесінің және комитеттің отырыстарына қатысуы қажет. Директорлар кеңесі туралы ережеде айтылған ерекше жағдайларда ғана осы нормадан қалыс қалуына болады.

Директорлар кеңесінің отырысын өткізу үшін кворум оның мүшелерінің кемінде жартысын құрайды және техникалық байланыс құралдарын пайдалана отырып (бейнеконференция, телефон конференцбайланысы сеансы режимінде және басқалар) не жазбаша нысанда жазылған олардың дауыстары болған кезде қаралатын мәселелерді талқылауға және дауыс беруге қатысатын директорлар кеңесінің мүшелерін ескере отырып, айқындалады.

76. Егер Қазақстан Республикасы заңнамасында, Қоғамның Жарғысында немесе директорлар кеңесі отырысын ұйымдастыру және өткізу тәртібін айқындайтын оның ішкі құжаттарымен өзге де жағдайлар көзделмесе, Қоғамның директорлар кеңесінің отырысында шешімдер отырысқа қатысатын директорлар кеңесі мүшелерінің көпшілік дауыс беруімен қабылданады.

Қоғамның директорлар кеңесі отырысында мәслелерді шешкенде, Қоғамның директорлар кеңесінің әрбір мүшесі бір дауысқа ие. Қазақстан Республикасы заңнамасында немесе Қоғамның Жарғысында көзделген жағдайларды қоспағанда, Қоғамның директорлар кеңесі мүшесінің дауыс беру құқығын өзге тұлғаға, оның ішінде Қоғамның директорлар кеңесінің басқа мүшесіне беру жол берілмейді.

Қоғамның директорлар кеңесі қабылдаған шешімдер директорлар кеңесі мүшелері дауыстары тең болған жағдайда, шешуші дауыс беру құқығы Қоғамның директорлар кеңесінің төрағасына беріледі.

77. Директорлар кеңесінің қарауына шығарылған мәселе бойынша мүддесі бар Директорлар кеңесінің мүшесі осы мәселе бойынша талқылауға және дауыс беруге қатыспайды, бұл туралы директорлар кеңесі отырысының хаттамасында тиісті жазба жасалады.

78. Директорлар кеңесінің бұрынғы мүшелерінің Қоғамның ішкі (қызметтік) ақпаратын таратпауы бойынша ескіру мерзімі олардың директорлар кеңесінің құрамындағы қызметі аяқталғаннан кейін кемінде 5 жылды құрайды.

79. Директорлар кеңесіне бұрын қабылданған шешімдерге ревизия жүргізу ұсынылады. Талдауға шешімнің өзі, сонымен қатар оны қабылдау процесі жатады. Директорлар кеңесі өз қызметіне бағалау жүргізу кезінде бұрын қабылданған шешімдерге ревизия жүргізу ұсынылады.

Бағалау директорлар кеңесінің және оның мүшелерінің әрқайсысының Қоғамның ұзақ мерзімді құнының өсуіне және орнықты дамуына үлесін айқындауға, сондай-ақ бағыттарын анықтауға және жақсартуға арналған шараларды ұсынуға мүмкіндік беруге тиіс. Директорлар кеңесінің мүшелерін қайта сайлау немесе олардың өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату кезінде бағалау нәтижелері назарға алынады.

Директорлар кеңесінің және оның жеке мүшелерінің кәсібилігін арттырудың негізгі құралдарының бірі бағалау болып табылады. Бағалау жүргізу тәуелсіз директорлар үшін де, сонымен қатар акционерлердің (жалғыз акционердің) өкілдері үшін де міндетті.

Бағалау жүргізу жүйелілік, кешенділік, үздіксіздік, шынайылық, құпиялылық сияқты өлшемдерге сәйкес келуі қажет.

Директорлар кеңесінің, оның комитеттерінің және директорлар кеңесі мүшелерінің қызметіне бағалау жүргізу процесін, мерзімін және тәртібін Қоғамның ішкі құжаттарында нақты регламенттеу қажет.

81. Бағалау мынадай мәселелерді қарауды қамтиды, бірақ мұнымен шектелмейді:

1) Қоғам алдында тұрған міндеттер контекстінде директорлар кеңесі құрамының оңтайлылығы (дағды, тәжірибе теңгерімі, құрамның әртүрлілігі, объективтілігі);

2) Қоғам пайымын, стратегиясын, негізгі міндеттерін, проблемалары мен құндылықтарын түсіну анықтығы;

3) сабақтастық және даму жоспарлары;

4) бірыңғай орган ретінде директорлар кеңесінің жұмыс істеуі, директорлар кеңесінің және Қоғамның қызметінде басқарма басшысының рөлдері;

5) директорлар кеңесінің Қоғам акционерлерімен (жалғыз акционер), басқармасымен және лауазымды тұлғаларымен өзара іс-қимыл тиімділігі;

6) директорлар кеңесі мүшелерінің әрқайсысының тиімділігі;

7) директорлар кеңесі комитеттерінің қызмет тиімділігі және олардың директорлар кеңесімен, басқарма мүшелерімен өзара іс-қимылы;

8) директорлар кеңесіне берілетін ақпараттар мен құжаттардың сапасы;

9) директорлар кеңесіндегі, комитеттердегі талқылаулар саны;

10) корпоративтік хатшы қызметінің тиімділігі;

11) процестер мен құзыретті түсінудегі анықтық;

12) тәуекелдерді анықтау және бағалау процесі;

13) акционерлермен және өзге де мүдделі тараптармен өзара іс-қимыл.

82. Бағалауды директорлар кеңесі міндетті тәртіппен жыл сайынғы негізде кадрлар және сыйақылар комитетінің тиісті бағалауының есебімен жүргізеді. Бағалау тәсілдері өзін-өзі бағалау немесе бағалау сапасын арттыру үшін тәуелсіз консультантты тарту болып табылады. Тәуелсіз сыртқы консультант үш жылда кемінде бір рет тартылады.

Бағалау нәтижелері барлық директорлар кеңесінің құрамын немесе оның жекелеген мүшесін қайта сайлау, директорлар кеңесінің құрамын және директорлар кеңесінің мүшелеріне сыйақы мөлшерін қайта қарау үшін негіз болып табылады. Директорлар кеңесінің жекелеген мүшелерінің қызмет нәтижелерінде күрделі кемшіліктер болған жағдайда, директорлар кеңесінің төрағасына ірі акционерлермен (жалғыз акционермен) консультациялар өткізу ұсынылады.

Директорлар кеңесі жыл сайынғы жылдық есебінде директорлар кеңесіне бағалау жүргізу тәсілін және оның нәтижелері бойынша қабылданған шараларды көрсетеді.

83. Жалғыз акционер директорлар кеңесіне дербес немесе тәуелсіз консультантты тарта отырып, жеке бағалау жүргізуі мүмкін. Директорлар кеңесі дербес жүргізген бағалау қорытындылары, Қоғам қызметінің қорытындылары, акционердің күтулерін орындау және өзге де факторлар назарға алынады.

9-параграф . Қоғамның корпоративтік хатшысы
84. Директорлар кеңесінің қызметін және директорлар кеңесінің, басқарманың акционерлермен өзара іс-қимылын тиімді ұйымдастыру мақсатында директорлар кеңесі корпоративтік хатшыны тағайындайды.

Директорлар кеңесі корпоративтік хатшыны тағайындау туралы шешім қабылдайды, оның өкілеттілік мерзімін, функцияларын және қызмет тәртібін, лауазымдық жалақысының мөлшерін және сыйақы төлеу шарттарын белгілейді, корпоративтік хатшы қызметін (хатшылығын) құру туралы (қажет болған жағдайда) шешім қабылдайды және көрсетілген қызметтің бюджетін айқындайды. Корпоративтік хатшы Қоғамның директорлар кеңесіне есеп береді және Қоғамның басқармасынан тәуелсіз болады. Корпоративтік хатшының негізгі міндеттері директорлар кеңесі, жалғыз акционер тарапынан корпоративтік шешімдерді уақтылы және сапалы қабылдауға жәрдемдесуді, директорлар кеңесінің мүшелері үшін олардың қызметінің барлық мәселелері және осы Кодекс ережелерінің қолданылуы бойынша кеңесші рөлін орындауды, сондай-ақ осы Кодекстің іске асырылуына мониторингіні және Қоғам мен ұйымдарда корпоративтік басқаруды жетілдіруге қатысуды қамтиды. Корпоративтік хатшы сондай-ақ Қоғамның жылдық есебінің құрамына енгізілетін осы Кодекстің қағидаттары мен ережелерінің сақталуы туралы есеп дайындауды жүзеге асырады. Осы есепте тиісті түсініктер келтіріле отырып, Кодекстің сақталмай отырған қағидаттары мен ережелерінің тізбесін көрсету тиіс.

85. Корпоративтік хатшының негізгі функциялары мыналарды қамтиды, бірақ бұлармен шектелмейді. Директорлар кеңесінің қызметін қамтамасыз ету бөлігінде:

1) директорлар кеңесінің төрағасына жұмыс жоспарын және отырыстардың күн тәртібін қалыптастыруда көмек көрсету;

2) директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің отырыстарын өткізуді ұйымдастыру;

3) директорлар кеңесі мүшелерінің күн тәртібіндегі және директорлар кеңесінің құзыреті шеңберіндегі мәселелер бойынша шешімдер қабылдау үшін қажет өзекті және уақтылы ақпаратты алуын қамтамасыз ету;

4) директорлар кеңесінің және комитеттерінің отырыстарына хаттама жасау, хаттамалардың, стенограммалардың, аудио-бейне жазбалардың, директорлар кеңесі мен комитеттер отырыстарының материалдарын сақтауды қамтамасыз ету;

5) Қазақстан Республикасының заңнамасы, Қоғам Жарғысы, осы Кодекс, ішкі құжаттар мәселелері бойынша директорлар кеңесінің мүшелеріне консультациялар беру, болып жатқан өзгерістерге мониторингіні жүзеге асырады және директорлар кеңесінің мүшелерін уақтылы хабарлайды;

6) директорлар кеңесінің жаңадан сайланған мүшелерінің лауазымға кірісуін ұйымдастыру;

7) директорлар кеңесі мүшелерінің оқуын және сарапшылар тартуды ұйымдастыру;

8) директорлар кеңесі мүшелерінің акционерлермен, басқармамен өзара іс-қимылын ұйымдастыру.

86. Акционерлермен (жалғыз акционермен) өзара іс-қимылды қамтамасыз ету бөлігінде:

1) акционерлердің жалпы жиналысын өткізуді ұйымдастыру;

2) тиісті шешімдер қабылдау үшін акционерлердің жалпы жиналысының/жалғыз акционердің қарауына шығарылатын мәселелер бойынша материалдарды уақтылы жіберу;

3) акционерлердің жалпы жиналысына хаттама жасау, акционерлердің жалпы жиналысы отырыстарының (жалғыз акционер шешімдерінің) хаттамаларын, стенограммаларын, материалдарын сақтауды қамтамасыз ету;

4) акционерлердің сұрауларына уақтылы негізде ақпарат беруге бақылауды қоса алғанда, ұйымның акционерлермен тиісті дәрежедегі іс- қимылын қамтамасыз ету.

87. Корпоративтік басқарудың тиісті дәрежедегі практикасын енгізу бөлігінде:

1) осы Кодекстің қағидаттары мен ережелерінің іске асырылуы мен сақталуын мониторингілеу;

2) осы Кодекстің қағидаттары мен ережелерін сақтау туралы есепті дайындау;

3) өздерінің функцияларын орындау шеңберінде заңнамада, жарғыда және Қоғамның басқа құжаттарында бекітілген корпоративтік басқару нормаларының бөлігінде бұзушылықтарды анықтау;

4) ұйымның корпоративтік басқару мәселелері бойынша акционерлерге, Қоғамның лауазымды тұлғаларына, жұмыскерлеріне консультация беру;

5) корпоративтік басқару саласындағы үздік әлемдік практикаға мониторинг жүргізу және Қоғамдада корпоративтік басқару практикасын жетілдіру жөнінде ұсыныстар енгізу.

88. Мүдделер қақтығысына байланысты жағдайлар пайда болған жағдайда, корпоративтік хатшы осы ақпаратты директорлар кеңесі төрағасының назарына жеткізеді.

89. Корпоративтік хатшының өз міндеттерін кәсіби орындау үшін білімге, тәжірибеге және біліктілікке, мінсіз іскерлік беделге және директорлар кеңесі мен акционерлердің сеніміне ие болуы қажет. Қоғамның мөлшері мен оның қызмет ауқымына қарай корпоративтік хатшы қызметі құрылуы мүмкін.

Жоғары заңгерлік немесе экономикалық білімі, кемінде 5 жылдық жұмыс тәжірибесі және корпоративтік басқару және корпоративтік құқық саласында практикалық білімі бар адам корпоративтік хатшы лауазымына тағайындалады.

Директорлар кеңесінің отырыстарын дайындау және өткізу тиімділігін арттыру мақсатында директорлар кеңесінің мүшелеріне берілген материалдардың толықтығы және пайдалылығы мерзімді түрде талқылануы ұсынылады. Осы талқылаулардың қорытындылары корпоративтік хатшы қызметінің тиімділігін бағалау үшін негіз болады.

Корпоративтік хатшыға қатысты Қоғамда лауазымға кіріспе және сабақтастықты жоспарлау бағдарламасы әзірленеді. Корпоративтік хатшыны іздеу және тағайындау Қоғамның ішкі құжаттарында бекітілген ашық және анық рәсімдер негізінде жүзеге асырылады.

Корпоративтік хатшы директорлар кеңесі бекітетін ережелер негізінде өз қызметін жүзеге асырады, онда функциялары, құқықтары мен міндеттері, Қоғамның органдарымен өзара іс-қимыл тәртібі, біліктілік талаптары мен басқа да ақпараттар көрсетіледі.

90. Корпоративтік хатшыға өз функцияларын орындау үшін мынадай:

1) Қоғамның органдарынан, лауазымды тұлғалары мен жұмыскерлерінен директорлар кеңесінің отырыстарында және акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналыстарында шешімдер қабылдау үшін қажетті құжаттар мен ақпаратты сұрату және алу;

2) директорлар кеңесінің отырыстары және акционерлердің жалпы жиналыстарын ұйымдастыру бойынша, Қоғамның лауазымды тұлғаларына қабылданған шешімдер туралы ақпарат жеткізу, сондай-ақ олардың орындалуын кейіннен бақылау бойынша шаралар қабылдау;

3) директорлар кеңесінің төрағасымен және мүшелерімен, басқарманың бірінші басшысымен және мүшелерімен, Қоғамның жұмыскерлерімен, акционерлермен тікелей өзара іс-қимыл жасау өкілеттіктері беріледі.

Қоғамның басқармасы корпоративтік хатшыға өзінің өкілеттіктерін орындау кезінде жан-жақты жәрдем көрсетеді.