-бөлім. Акционерлердің құқықтары мен мүдделерін қорғау қағидаттары

Қоғамда және ұйымда миноритарлы акционерлерді (қатысушыларды) қосқанда бірнеше акционерлер (қатысушылар) болған кезде, олардың әрқайсысына әділ қарым-қатынас қамтамасыз етіледі.

33. Қоғам акционерлерінің тізілімін тәуелсіз тіркеуші жүргізеді. Барлық қажетті техникалық құралдары және мінсіз беделге ие тіркеушіні таңдау және тағайындау Қоғамға Қоғамның акциялары мен басқа да бағалы қағаздарына меншік құқығын сенімді және тиімді тіркеуді қамтамасыз етуге мүмкіндік береді.

34. Қоғам миноритарлық акционерлерді Қоғам тарапынан қабылдайтын шешімдерді тікелей, жанама түрде және/немесе басқа жолдармен айқындау мүмкіндігі бар тұлғалар тарапынан келетін зияннан қорғайды. Институционалдық инвесторларды қоса, акционерлер Қоғамның басқа да акционерлерімен және өкілдерімен акционерлердің негізгі құқықтарын сақтау және Қоғамның корпоративтік басқару саясаты мәселелерін талқылауға қатысады.

акцияларды иелену, пайдалану және билік ету құқығын;

«Акционерлік қоғамдар туралы», «Мемлекеттік меншік туралы» Қазақстан Республикасы заңдарымен және/немесе Қоғам Жарлығымен көзделген тәртіпте Қоғамды басқаруға қатысу және директорлар кеңесін сайлау құқығын;

Қоғам пайдасының үлесін (дивидендтерін) алу құқығын;

Қоғам таратылған кезде активтерінде үлесін алу құқығын;

Қоғамның қызметі туралы ақпаратты алуға, оның ішінде Қоғам акционерлерінің жалпы жиналысымен немесе жарғысымен айқындалған Қоғамның қаржылық есептілігімен танысу құқығын;

Қоғамға және ұйымға оның қызметіне қатысты жазбаша сауал мен жүгіну және Қоғам Жарғысында белгіленген мерзімде дәлелді және толық жауаптар алу құқығын;

Қоғамның тiркеушiсiнен немесе номиналды ұстаушыдан оның бағалы қағаздарға меншiк құқығын растайтын үзiндi көшiрмелер алу құқығын;

Қоғамның органдары қабылдаған шешiмге сот тәртiбiмен дау айту құқығын;

қоғамның дауыс беретін акцияларының бес және одан да көп пайызын дербес немесе басқа акционерлермен жинақтап алғанда иеленген кезде, «Акционерлік қоғамдар туралы» Қазақстан Республикасы Заңының 63 және 74-баптарында көзделген жағдайларда, өз атынан сот органдарына Қоғамның лауазымды тұлғаларының Қоғамға келтірілген залалдарды Қоғамға өтеуі және Қоғамның лауазымды тұлғаларының және (немесе) олардың аффилиирленген тұлғаларының ірі мәмілелер және (немесе) мүдделілік болуына орай жасалатын мәмілелер жасасу (жасасуға ұсыныс) туралы шешім қабылдау нәтижесінде алған пайданы (табысты) Қоғамға қайтаруы туралы талаппен жүгінуге;

Қазақстан Республикасының заңнамалық актiлерінде көзделген жағдайларды қоспағанда, «Акционерлік қоғамдар туралы» Қазақстан Республикасы Заңында белгiленген тәртiппен Қоғамның акцияларына айырбасталатын оның акцияларын немесе басқа да бағалы қағаздарын артықшылықпен сатып алу құқығын;

акционерлердің жалпы жиналысының «Акционерлік қоғамдар туралы» Қазақстан Республикасы Заңында көзделген тәртіппен Қоғам акцияларының санын өзгерту немесе олардың түрін өзгерту туралы шешім қабылдауына қатысу құқығын іске асыруды қамтамасыз етеді.

36. Акционерлер акционерлердің жалпы жиналыстарына қатысу арқылы ұйымды басқаруға қатысу бойынша өз құқықтарын іске асырады. Акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналыстары жылдық және кезектен тыс болып бөлінеді.

Жалғыз акционері бар ұйымдарда акционерлердің жалпы жиналысы өткізілмейді. Қазақстан Республикасының заңнамасымен және ұйымның Жарғысымен акционерлердің жалпы жиналыстарының құзыретіне жатқызылған мәселелер бойынша шешімдерді осындай акционер жалғыз қабылдайды және жазбаша нысанда ресімдеуге жатады.

Жалғыз акционер жыл қызметінің қорытындыларын шығару және өз құзыретіне кіретін мәселелер бойынша шешімдер қабылдау үшін директорлар кеңесімен және атқарушы органмен отырыс өткізе алады. Жалғыз акционер өз құзыреті шеңберінде Қоғам қызметінің мәселелерін талқылау үшін директорлар кеңесінің төрағасымен жыл бойы тұрақты түрде кездесулер де өткізе алады.

2-параграф. Акционерлердің жалпы жиналысын өткізуді ұйымдастыру
37. Акционерлердің жалпы жиналысын ұйымдастыру және өткізу тәртібі төмендегідей талаптарға сай болуы керек:

акционерлердің барлығына әділ және тең қарау;

жалпы жиналысқа барлық акционерлердің қатысуына қол жетімділігі;

жоғары дәрежедегі ұйымдастыру және есептік ақпарат ұсыну;

акционерлердің жалпы жиналысының қарапайым және ашық өтуі.

Акционерлердің жалпы жиналысын өткізу тәртібі «Акционерлік қоғамдар туралы» Қазақстан Республикасының Заңына, Жарғыға және ұйымның ішкі қызметін реттейтін ұйымның өзге де ішкі құжаттарына не акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысының шешіміне сәйкес айқындалады. Акционерлердің жалпы жиналысын өткізу күні мен уақыты жиналысқа қатысуға құқығы бар адамдардың барынша саны не шешімдерді бір ауыздан қабылдауды талап ететін мәселелерге қатысты барлық адамдар қатыса алатындай қолайлы уақытқа белгіленеді.

38. Акционерлердің жалпы жиналысы/Директорлар кеңесін тыңдау өткізілгенге дейін акционерлерге берілетін ақпараттар мен материалдар, сондай-ақ оны беру тәртібі талқылауға шығарылатын мәселелердің нақты құрылған мәселелердің толық тізбесі бар талқыланатын мәселелердің мәні, шешім қабылдауға (қабылдамауға) байланысты кездесетін тәуекелдер туралы барынша толық пайымдауды, қызықтыратын сұрақтарға жауаптар алуды және күн тәртібіндегі мәселелер бойынша негіздемелі шешімдер қабылдау мүмкіндігін қамтамасыз етеді.

Акционерлердің жалпы жиналысының күн тәртібіне Директорлар кеңесінің мүшелерін сайлау туралы мәселелерді қосу жағдайында, Қазақстан Республикасының заңнамасына, ұйымның Жарғысына және ішкі құжаттарына сәйкес осы лауазымға үміткерлер туралы мейілінше толық ақпарат беріледі.

Күн тәртібінің мәселелері барынша нақты баяндалады және оларды әртүрлі түсіндіру мүмкіндігі болмайды. Күн тәртібіне «әртүрлі», «өзге», «басқалар» және т.б. тұжырымдар қолданылған мәселелерді қосу рұқсат етілмейді. Қоғам акционерлерінің жалпы жиналысында акционерлердің қарауына шығарылатын әрбір жеке мәселе бойынша жеке шешім ұсынуы қажет. Акционерлердің жалпы жиналысының күн тәртібіне белгіленген тәртіппен ұсыныстар енгізу, сондай-ақ акционерлердің (қатысушылардың) жалпы жиналысын кезектен тыс шақыруын талап ету туралы акционерлердің құқықтары нақты негізделген жағдайда жеңіл іске асырылатын болуы қажет.

39. Акционерлердің жалпы жиналысына шақыру туралы ақпараттандыру әдістері барлық акционерлерді дер кезінде хабарландыруды қамтамасыз етеді. Қажет болған жағдайда хабарландырудың өзі де және хабарландырудың өзге әдістері де қайталанады. Барлық акционерлерге Қоғамның қызметі туралы ақпаратты бір уақытта жеткізу мақсатында, оларға деген тең қарым-қатынасты қамтамасыз ету үшін акционерлердің жалпы жиналысы бұқаралық ақпарат құралдарын анықтайды.

40. Барлық акционерлер акционерлердің жалпы жиналысының жұмысына қатысатын тұлғалардың тізімімен танысуға мүмкіндігі бар. Осы процесс акционерлердің жалпы жиналысының жұмысына қатысушылардың тізіміне нормативті түрде енбеуі мүмкін акционерлер құқығын іске асыруға ықпал етеді. Барлық акционерлер үшін акционерлердің жалпы жиналысының материалдарын алуға және қатысуға құқы бар тұлғалар тізімімен танысу процесі қарапайым және қиындықсыз болуы керек. Акционерлердің жалпы жиналысына қатысуға құқы бар акционерлер тізімі Қоғам акцияларын ұстаушылардың тізілімі деректерінің негізінде Қоғамның тіркеушісі Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес номиналды акция ұстаушылардың ашуымен жасайды.

41. Акционерлердің жалпы жиналысына дайындық кезінде таратылатын ақпараттық материалдар акционерлердің жалпы жиналысының күн тәртібіне қатысты жүйелендіріледі. Осы материалдарды алу немесе танысу тәртібін барынша қарапайым және қиындықсыз етіп бекіту ұсынылады.

42. Акционерлердің жалпы жиналысының қатысушыларына Қоғам қызметінің өзекті жоспарлары, жетістіктері мен проблемалары туралы қосымша мәлімет, сонымен қатар Қоғам қызметі туралы басқа ұйымдардың талдамалық зерттеулері мен материалдары берілуі мүмкін.

43. Қоғам өзінің Жарғысы мен ішкі құжаттарында көзделген тәртіппен акционерлердің мүддесін қозғайтын өз қызметі туралы ақпаратты уақтылы және толық көлемде өз акционерлерінің назарына жеткізеді.

Егер Қоғам өз қызметінде өзгерістер жоспарласа, Директорлар кеңесі мен Қоғам Басқармасы Қоғам қызметіне жоспарланып отырған өзгерісті негіздейді және акционерлер құқықтарын сақтаудың және қорғаудың нақты саясатын ұсынады.

44. Қоғам акционерлерді Қазақстан Республикасы заңнамасының талаптарына сәйкес оның қаржылық-шаруашылық қызметі және оның нәтижелері туралы дұрыс ақпаратпен қамтамасыз етеді. Бұл мәмілелерге, оның ішінде акционерлер үшін барынша негізделген және ашық болуы тиіс акционерлік капитал (акциялар) саласындағы мәмілеге қатысты. Негізгі коммерциялық қызметпен Қоғам қызметін жүзеге асыру кезінде мемлекеттік саясатты іске асыру бойынша міндеттерді біріктірген жағдайда, бұл мақсаттар ашылады және миноритарлық акционерлерді қоса алғанда, барлық акционерлердің назарына жеткізіледі.

Институционалдық инвесторлар ұйымдарынан акциялар (қатысу үлестерін) сатып алынған жағдайда, ұйымның тұрақтылығын және орнықтылығын қамтамасыз ету мақсатында, сенімді тұлға ретінде әрекет ететін институционалдық инвесторларға өздерінің корпоративтік басқару саясатын және инвесторлар компаниясында шешімдер қабылдаудың қолданыстағы рәсімдерін қоса алғанда, олардың инвестициялық қызметті жүзеге асыру регламентін ашулары ұсынылады.

Сенімді тұлға ретінде әрекет ететін институционалдық инвесторлар өздері жүзеге асырған инвестицияларға қатысты меншік құқығына әсер етуі мүмкін елеулі мүдделер қақтығысын қалай шешетіні туралы хабарлайды.

Қоғам жасасуда мүдделілік бар мәмілелер жасамауға тырысады. Мұндай мәмілелер жасаған жағдайда, Қоғам Қоғамның аффилиирленген тұлғалары және мәмілелері туралы ақпаратты ашып көрсетеді.

45. Акционерлердің жалпы жиналысын өткізу күні мен уақыты жиналысқа қатысу құқығына ие тұлғалардың барынша саны қатыса алатындай уақытқа белгіленеді.

Қоғам акционерлеріңің жалпы жиналысына/Директорлары кеңесін тыңдауға дайындық кезеңінде акционерлерге күн тәртібі мен материалдар бойынша сұрақтар қою мүмкіндігін қамтамасыз ететін қажетті ұйымдық және техникалық жағдайлар жасаған жөн. Қоғамда лауазымды тұлғалардың, корпоративтік хатшының (немесе оның функциясын жүзеге асыратын тұлғаның) және Қоғам жұмыскерлерінің акционерлермен және инвесторлармен өзара іс-қимылы, сондай-ақ олардың сұрауларына жауаптар беру тәртібі бойынша өкілеттіктері бекітілген.

Корпоративтік хатшы (немесе оның функциясын жүзеге асыратын тұлға) акционерлерден келіп түскен сұрақтардың мониторингін жүзеге асырады және акционерлердің жалпы жиналысын өткізу рәсімдерінің бөлігінде жауаптар береді, акционерлердің жалпы жиналысына қатысу және онда дауыс беру тәртібі бөлігінде, сондай-ақ егер Қоғамның ішкі құжаттарында бұлар айқындалған болса, басқа да мәселелер бойынша Қазақстан Республикасы заңнамасының және Қоғамның құжаттарының ережелерін түсіндіреді.

Қор биржасында акцияларының бағасы белгіленетін Қоғамда инвесторлармен байланысты қолдау, акционерлердің сұрақтарына уақтылы және сапалы жауаптар берілуін қамтамасыз ету үшін инвесторлармен жұмыс жөніндегі арнайы бөлімдер құру ұсынылады.

47. Қоғамда акционерлердің жалпы жиналысымен акционерлердің жалпы жиналысының жұмыс регламентін әзірлеу және бекіту ұсынылады, онда күн тәртібінің мәселелерін тиісті дәрежеде талқылау және шешімдер қабылдау мүмкіндігі, лауазымды тұлғалардың сөз сөйлеулері мен өзге де мәселелерді көздейтін акционерлердің жалпы жиналысын өткізу тәртібі айқындалады.

48. Тіркеу уақыты барлық акционерлер (олардың өкілдері) тіркеле алатындай жеткілікті болуы қажет, бұл ретте тіркеуден өтпеген акционерлер кворум айқындаған кезде ескерілмейді және дауыс беруге қатыспайды.

49. Акционерлердің жалпы жиналысында акционерлердің жалпы жиналысының төрағасы акционерлердің барлық сұрақтарына жауап беруі тиіс. Төраға жылдық жалпы жиналыстағы қойылатын сұрақтарға жауап беруі үшін Басқарма және Директорлар кеңесінің барлық мүшелерін, ішкі аудит қызметінің және құрылымдық бөлімшелер басшыларының келуін қамтамасыз етеді. Қоғамның құрылымдық бөлімшелері мен ішкі аудит қызметінің басшылары белгілі себептермен қатыса алмаған жағдайда олардың орынбасарлары және/немесе осы мәселелерде құзыретті тұлғалардың қатысуы керек. Егер жауап беретін тұлғаға (тұлғаларға) сұрақ күрделі болса, онда жауап беруші адам жалпы жиналыс аяқталған соң қысқа мерзім ішінде сұраққа жазбаша түрде жауап береді.

50. Дауыс жинау және есептеу рәсімі барынша қарапайым және ашық түрде өтуі тиіс, акционер сайлау нәтижесінің бұрмаланушылығына жол берілмеуіне көз жеткізуі қажет.

51. Акционерлердің жалпы жиналысының дауыс беру қорытындысы немесе сырттай дауыс беру нәтижелері акционерлерге оларды бұқаралық ақпарат құралдарында және Қоғамның корпоративтік интернет-ресурсында немесе әрбір акционерге акционерлердің жалпы жиналысы аяқталғаннан кейін күнтізбелік 10 күн ішінде жазбаша хабарландыру жолдау арқылы жеткізіледі .

52. Дауыс беру қорытындысы туралы тәртіп Жарғымен айқындалады.

Дивидендтік саясат қағидаттарды айқындайды, оны өткен қаржылық жылға ұйымның таза кірісін бөлу туралы акционерлерге (қатысушыларға) ұсыныстар дайындау кезінде Директорлар кеңесі (қадағалау кеңесі және/немесе атқарушы орган) басшылыққа алады. Дивидендтік саясат мынадай қағидаттарға негізделеді:

1) акционерлердің (қатысушылардың) мүдделерін сақтау;

2) ұйымның ұзақ мерзімді құнын ұлғайту;

3) ұйымның қаржылық тұрақтылығын қамтамасыз ету;

4) ұйымның қаражаты есебінен іске асырылатын инвестициялық жобаларды қаржыландыруды қоса алғанда, ұйымның қызметін қаржыландыруды қамтамасыз ету;

5) дивидендтердің мөлшерін айқындау тетігінің ашықтығы;

6) акционерлердің (қатысушылардың) қысқа мерзімді (кірістер алу) және ұзақ мерзімді (ұйымды дамыту) мүдделерінің теңгерімділігі.

Дивидендтік саясатта таза кірісті бөлу және дивидендтер төлеуге бағытталған оның бөлігін айқындау тәртібі, дивидендтер мөлшерін есептеу тәртібі, дивидендтер төлеу тәртібі, оның ішінде оларды төлеу мерзімдері, орны және нысаны регламенттеледі. Дивидендтер алу акционерлер үшін күрделі және ауыртпалық салмауы тиіс.

Сондай-ақ дивидендтік саясат дивидендтер төлеуге бағытталған Қоғамның таза пайдасының ең төменгі үлесін айқындау тәртібін белгілейді.

54. Бухгалтерлік есеп және қаржылық есептілік және қаржылық есептіліктің халықаралық стандарттары туралы Қазақстан Республикасы заңнамаларының талаптарына сәйкес жасалған ұйымның жылдық аудиттелген қаржылық есептілігінде көрсетілген ұйымның таза кірісі сомасын ескере отырып, дивидендтер мөлшерін есептеу жүргізіледі. Бұл рете, дивидендтерді төлеу мөлшері Қазақстан Республикасы заңнамасын ескере отырып, айқындалады.

Тоқсан немесе жартыжылдық қорытындылары бойынша жай акциялар бойынша дивидендтер төлеу немесе өткен жылдардың бөлінбеген пайдасын бөлу жағдайында, сондай-ақ жекелеген жағдайларда, дивидендтер мөлшерін тиісті кезеңдерге пайданы бөлу тәртібін бекіту туралы мәселені қарау кезінде ерекше тәртіппен акционерлердің жалпы жиналысы (жалғыз акционер) айқындауы мүмкін.

Директорлар кеңесі (қадағалау кеңесі немесе атқарушы орган) дивидендтер төлеу туралы шешім қабылдау үшін өткен қаржылық жылға Қоғамның және/немесе ұйымның таза кірісін бөлу және ұйымның бір жай акциясына есептегенде бір жылға дивиденд мөлшері туралы ұсыныстарды акционерлердің жалпы жиналысының (жалғыз акционердің) /қатысушының (жалғыз қатысушының) қарауына ұсынады.

Дивидендтер төлеу туралы мәселені қарау кезінде белгіленген тәртіппен Қоғамның ағымдағы жағдайы, оның қысқа, орта және ұзақ мерзімді жоспарлары назарға алынады.

55. Ұйымда елу және одан көп пайыз дауыс беретін акциялары (қатысу үлестері) бар немесе ұйыммен және/немесе өзге де акционерлермен (қатысушылармен) жасалған келісімдер күшінде шешімдер қабылдау құқығы бар акционері (қатысушысы) болған жағдайда, осындай акционердің (қатысушының) пайдасына қаржы қаражатын қайта бөлу дивидендтік төлемдер арқылы жүзеге асырылады. Елу және одан көп пайыз дауыс беретін акциялары (қатысу үлестері) тиесілі акционердің (қатысушының) пайдасына ұйымның қаражатын қайта бөлудің басқа тетіктері болған жағдайда, олар ұйымның тиісті ішкі құжаттарымен бекітіледі және барлық акционерлерге ашылады.

Қоғам және ұйымдарға ынтымақтастықтың кез келген нысандары мен талаптары, келісімдер мен әріптестік туралы ақпаратты акционерлерге (қатысушыларға) және инвесторларға ашу ұсынылады.

Директорлар кеңесі акционерлер алдында өз қызметінің толық ашықтығын, сондай-ақ осы Кодекстің барлық ережелерінің енгізілуін қамтамасыз етеді.

57. Директорлар кеңесі өз функцияларын Қазақстан Республикасының заңнамасына, Қоғам жарғысына, осы Кодекске, директорлар кеңесі туралы ережеге және Қоғамның басқа да ішкі құжаттарына сәйкес жүзеге асырады. Бұл ретте, Директорлар кеңесі мынадай мәселелерге:

1) даму стратегиясын айқындауға (бағыттар және нәтижелер);

2) даму стратегиясы және/немесе даму жоспарында белгіленген ҚНК-ін қоюға және оны мониторингілеуге;

3) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің тиімді жұмыс істеуін ұйымдастыруға және оны қадағалауға;

4) Директорлар кеңесі құзыретінің шеңберінде ірі инвестициялық жобаларды және басқа да негізгі стратегиялық жобаларды бекітуге және олардың тиімді іске асырылуының мониторингіне;

5) атқарушы орган басшысын және мүшелерін сайлауға (қайта сайлауға), оларға сыйақы беруге, олардың сабақтастығын жоспарлауға және қызметін қадағалауға;

6) корпоративтік басқаруға және этикаға;

7) Қоғамда осы Кодекс ережелерінің және Қордың іскерлік этика саласындағы корпоративтік стандарттарының (Іскерлік этика кодексінің) сақталуына ерекше назар аударады.

58. Директорлар кеңесінің мүшелері өздерінің функционалдық міндеттерін орындауы және өз қызметінде мынадай қағидаттарды ұстануы қажет:

1) өз өкілеттіктері шегінде әрекет ету – Директорлар кеңесінің мүшелері шешімдер қабылдайды және 2003 жылғы 13 мамырдағы «Акционерлік қоғамдар туралы» және 2011 жылғы 1 наурыздағы «Мемлекеттік мүлік туралы» Қазақстан Республикасы заңдарында, сондай-ақ Қоғамның жарғысында бекітілген өз өкілеттіктері шегінде әрекет жасайды;

2) Директорлар кеңесінің, оның комитеттерінің отырыстарына қатысу және оларға дайындалу үшін жеткілікті уақыт бөледі. Директорлар кеңесінің мақұлдауын алғаннан кейін директорлар кеңесі мүшесінің өзге де заңды тұлғаларда лауазымдар атқаруына болады;

3) ұйымның ұзақ мерзімді құнын өсіруге және орнықты дамуына мүмкіндік беру – директорлар кеңесінің мүшелері ұйымның мүдделерінде және барлық акционерлерге әділ қарым-қатынасты және орнықты даму қағидаттарын ескере отырып, әрекет етеді; директорлар кеңесі мүшелерінің шешімдері мен әрекетінің ықпалын мынадай сұрақтар арқылы айқындауға болады: ұзақ мерзімді кезеңдегі шешімнің/әрекеттің салдары қандай; Қоғам қызметінің қоғамға және қоршаған ортаға ықпалы қандай; барлық акционерлерге әділ қарым-қатынас қамтамасыз етілетін бола ма; ұйым беделіне ықпалы және іскерлік этиканың жоғары стандарттары; мүдделі тараптардың мүдделеріне ықпалы (сұрақтардың осы тізбесінің қажеттілігі шамалы болып табылады, бірақ толық емес);

4) іскерлік этиканың жоғары стандарттарын қолдау – Директорлар кеңесінің мүшелері өздерінің іс-қимылдарында, шешімдерінде және тәртібінде іскерлік этиканың жоғары стандарттарына сәйкес келуі және Қор мен ұйым жұмыскерлеріне үлгі болуы қажет;

5) мүдделер қақтығысына жол бермеу – Директорлар кеңесінің мүшесі өзінің жеке мүдделілігі оның Директорлар кеңесінің мүшесі міндеттерін тиісті дәрежеде орындауына әсер ететін оқиғалардың туындауына жол бермейді; шешімдерді әділ қабылдауға әсер ететін немесе ықтимал әсер ететін мүдделер қақтығысымен байланысты ахуалдар пайда болған жағдайда, Директорлар кеңесінің мүшелері бұл туралы Директорлар кеңесінің төрағасына алдын ала хабарлауы және осындай шешімдерді талқылауға және қабылдауға қатыспайды; осы талап Директорлар кеңесі мүшесінің міндеттерін тиісті дәрежеде орындауына тікелей немесе жанама әсер етуі мүмкін Директорлар кеңесі мүшесінің басқа іс-әрекеттеріне де қатысты (мысалы, Директорлар кеңесі мүшесінің басқа заңды тұлғалардың қызметіне қатысуы, әріптестерден және бәсекелестерден акциялар/қатысу үлестерін және өзге мүлік сатып алуы, ақпаратқа және мүмкіндіктерге қолжетімділік);

6) барынша парасатты, білгірлікпен және байқампаздықпен әрекет жасау – директорлар кеңесінің мүшелеріне тұрақты негізде директорлар кеңесінің құзыреті бөлігінде өздерінің білімін арттыру және заңнама, корпоративтік басқару, тәуекелдерді басқару, қаржы және аудит, орнықты даму, Қоғам қызметінің саласын және ерекшелігін білу сияқты бағыттарды қоса алғанда, директорлар кеңесінде және комитеттерде өздерінің міндеттерін орындау ұсынылады; Қоғам қызметінің өзекті мәселелерін түсіну мақсатында директорлар кеңесінің мүшелері Қоғамның негізгі объектілеріне үнемі барады және жұмыскерлермен кездесулер өткізеді.

59. Директорлар кеңесінің қызметін қамтамасыз етуге, өз функциялары мен міндеттерін орындауға, оның ішінде (алайда мұнымен шектелмей) Қоғам қызметінің стратегиялық бағыттарын айқындау, айқын міндеттерді және нақты, өлшенетін (цифрланған) ҚНК-ні қою бойынша директорлар кеңесі арасындағы жауапкершілік пен Қоғамның операциялық қызметіне, оның ішінде (алайда мұнымен шектелмей) қойылған міндеттерді айқын орындау мен белгіленген ҚНК-ге қол жеткізуге Қоғам басқармасының жауапкершілігі айқын бөлінуі және Қоғамның тиісті ішкі құжаттарында бекітілуі қажет.

Директорлар кеңесінің мүшелері акционер (акционерлер) алдындағы фидуциарлық міндеттерді және қабылданатын шешімдерді, өз қызметінің тиімділігін, әрекетін және/немесе әрекетсіздігін қоса алғанда, директорлар кеңесі мүшесінің міндеттерін орындауға дербес жауапкершілікте болады. Әртүрлі пікірлер болған кезде директорлар кеңесінің төрағасы Қоғамның мүдделеріне жауап беретін шешім қабылдау үшін директорлар кеңесінің жекелеген мүшелері білдіретін ұсыныстардың және барлық қолайлы нұсқалардың қаралуын қамтамасыз етеді.

Акционерлердің жыл сайынғы жалпы жиналысында (тыңдауда) директорлар кеңесінің төрағасы акционерлерге мыналарды ұсынады:

1) есепті кезеңге директорлар кеңесі мен оның комитеттерінің қызмет қорытындылары, Қоғамның ұзақ мерзімді құнын өсіру және орнықты даму бойынша директорлар кеңесі қабылдайтын шаралар, негізгі тәуекел факторлары, маңызды оқиғалар, қаралған мәселелер, отырыстардың саны, отырыстардың нысаны, бару, сондай-ақ басқа да маңызды ақпарат көрсетілетін директорлар кеңесінің есебі.

2) акционерлердің (жалғыз акционердің) күтулерін іске асыру туралы есеп.

Директорлар кеңесі акционерлер (жалғыз акционер) алдында осы Кодекс нормаларының сақталуы туралы есеп береді. Директорлар кеңесі оған өз міндеттерін объективті орындауға кедергі жасайтын мүдделер қақтығысын болдырмауға және директорлар кеңесі процесстеріне саяси араласуды шектеуге көмектесетін тетіктерді енгізуді қаматамасыз етеді.

Қоғамның жалғыз акционері қосымша даму стратегиясы, атқарушы органның бірінші басшысын сайлау мәселелерін және Қоғамның ұзақ мерзімді құнын өсіруге және орнықты дамуға ықпал ететін басқа да аспектілерді талқылау үшін Директорлар кеңесінің төрағасы және оның мүшелерімен отырыс өткізе алады. Осындай отырыс алдын ала жоспарланады және бекітілген рәсімдерге сәйкес өткізіледі.

60. Директорлар кеңесінде және оның комитеттерінде Қоғамның мүдделерінде және барлық акционерлерге әділ қарым-қатынас және орнықты даму қағидаттары ескеріле отырып, тәуелсіз, объективті және тиімді шешімдердің қабылдануын қамтамасыз ететін дағдылардың, тәжірибе мен білімнің теңгерімін сақтауға тиіс.

61. Акционерлер (жалғыз акционер) үміткерлердің құзыретін, дағдыларын, жетістіктерін, іскерлік беделі мен кәсіби тәжірибесін ескере отырып, айқын және ашық рәсімдердің негізінде директорлар кеңесінің мүшелерін сайлайды. Директорлар кеңесінің жекелеген мүшелерін немесе оның толық құрамын жаңа мерзімге қайта сайлау кезінде олардың Қоғамның директорлар кеңесі қызметінің тиімділігіне қосқан үлесі назарға алынады.

Директорлар кеңесі мүшелерінің өкілеттілік мерзімі бүкіл Директорлар кеңесінің өкілеттіктері мерзіміне сәйкес келеді және акционерлердің жалпы жиналысы (жалғыз акционердің) Директорлар кеңесінің жаңа құрамын сайлау бойынша шешім қабылдаған сәтте аяқталады.

Директорлар кеңесінің мүшелері үш жылдан артық емес мерзімге сайланады, кейіннен қызметінің қанағаттанарлық нәтижелері жағдайында тағы да үш жыл мерзімге қайта сайлануы мүмкін.

Директорлар кеңесінің құрамына қатарынан алты жылдан астам мерзімге (мысалы, үш жылдық екі мерзім) сайланудың кез келген мерзімі Директорлар кеңесінің құрамын сапалық жағынан жаңарту қажеттілігі ескеріле отырып ерекше қаралуға тиіс.

Бір адам директорлар кеңесіне қатарынан тоғыз жылдан астам (мысалы, үш үшжылдық мерзімге) сайлана алмайды. Ерекше жағдайларда, тоғыз жылдан астам мерзімге сайлауға жол беріледі, бұл ретте директорлар кеңесіне мұндай адамды сайлау Директорлар кеңесінің осы мүшесін сайлаудың қажеттілігін және осы фактордың шешімдер қабылдау тәуелсіздігіне әсерін егжей-тегжейлі түсіндірумен жыл сайын немесе акционерлердің жалпы жиналысы (жалғыз акционер) айқындаған өзге де мерзімде өткізіледі.

Өзінің тағайындалуымен, сайлануымен және қайта сайлануымен байланысты шешімдер қабылдауға бір де бір тұлға қатыспауға тиіс.

Директорлар кеңесінің құрамына үміткерлерді іріктеу кезінде мыналар назарға алынады:

1) басшы лауазымдардағы жұмыс тәжірибесі;

2) директорлар кеңесінің мүшесі ретіндегі жұмыс тәжірибесі;

3) жұмыс өтілі;

4) қолда бар халықаралық сертификаттарды қоса алғанда, білімі, мамандығы;

5) бағыттар мен салалар бойынша құзыретінің болуы (салалар активтердің портфеліне қарай өзгеруі мүмкін);

6) іскерлік бедел;

7) тікелей немесе әлеуетті мүдделер қақтығысының болуы.

Директорлар кеңесінің сандық құрамын акционерлердің жалпы жиналысы (жалғыз акционер) айқындайды. Қызмет ауқымын, бизнестің қажеттілігін, ағымдағы міндеттерді, даму стратегиясы және/немесе даму жоспары мен қаржылық мүмкіндіктерді ескере отырып, директорлар кеңесі құрамының саны дербес белгіленеді.

Директорлар кеңесінің құрамы теңгерімделген болуы қажет, ол Қоғамның мүдделерінде шешімдер қабылдауды қамтамасыз ететін және акционерлерге әділ қарым-қатынасты ескере отырып, директорлар кеңесі мүшелерінің үйлесімін (акционерлердің өкілдері, тәуелсіз директорлар, атқарушы органның басшысы) білдіреді.

Директорлар кеңесі мүшесінің лауазымына мына:

1) заңда белгіленген тәртіппен өтелмеген немесе алынбаған соттылығы бар;

2) белгіленген тәртіппен банкрот деп танылған басқа заңды тұлғаны мәжбүрлі тарату немесе акцияларын мәжбүрлі сатып алу не уақытша тоқтатып қою туралы шешім қабылданғанға дейін бір жылдан артық емес кезеңде басқа заңды тұлғаның бұрын директорлар кеңесінің төрағасы, бірінші басшы (басқарма төрағасы), басшының орынбасары, бас бухгалтері болған тұлғалар сайланбайды. Көрсетілген талап мәжбүрлі жою немесе акцияларды мәжбүрлі сатып алу немесе белгіленген тәртіпте банкрот деп танылған басқа заңды тұлғаны консервациялау туралы шешім қабылданған күннен кейін бес жыл ішінде қолданылады.

Осы тармақта көрсетілген ережелер Қоғамның Жарғысында белгіленеді.

62. Директорлар кеңесінің құрамында міндетті түрде тәуелсіз директорлар болуы және қатысуы керек. Директорлар кеңесі мүшелерінің саны кем дегенде үш адамнан тұруы қажет. Қоғамның директорлар кеңесі мүшелері санының кем дегенде үштен бірі тәуелсіз директорлар болуы тиіс. Сонымен қатар, қабылданатын шешімдердің тәуелсіздігін және барлық акционерлерге әділ қарым-қатынасты қамтамасыз ету үшін тәуелсіз директорлардың саны жеткілікті болуы тиіс. Қоғамның директорлар кеңесінің құрамындағы тәуелсіз директорлардың ұсынылатын саны директорлар қеңесі мүшелерінің жалпы санының елу пайызына дейінгі шаманы құрайды.

Директорлар кеңесінің тәуелсіз мүшелері Қоғамды басқару немесе оның меншігін объективті ойлауды жүзеге асыруды қауіп-қатерге қоюы мүмкін оның қандай-да бір материалдық мүдделерге немесе қатынастарға байланыссыз болуы тиіс.

Тәуелсіз әрі объективті шешімдер қабылдау үшін жеткілікті кәсіби және дербестілікке ие, жекелеген акционерлердің, атқарушы органның және өзге де мүдделі тараптардың ықпалынан еркін адам тәуелсіз директор болып танылады.

Тәуелсіз директорларға қойылатын талаптар Қазақстан Республикасының заңнамасына және Қоғамның Жарғысына сәйкес белгіленеді.

Тәуелсіз директорлар мүдделер қақтығысы болуы мүмкін мәселелерді (қаржылық және қаржылық емес есептілікті дайындау, оған қатысты мүдделілік бар мәмілелерді жасасу, басқарма құрамына үміткерлерді жылжыту, басқарма мүшелеріне сыйақы белгілеу) талқылауға белсенді түрде қатысады. Тәуелсіз директорларды директорлар кеңесінің негізгі - аудит, тағайындаулар және сыйақылар комитеттерінің төрағалары сайлайды, басқа комитеттерде оларды сондай-ақ төраға ретінде сайлау ұсынылады.

Тәуелсіз директор тәуелсіздік мәртебесін жоғалту мүмкіндігін және мұндай жағдайлар болған жағдайда, директорлар кеңесінің төрағасына алдын ала хабарландыруды қадағалайды. Директорлар кеңесі мүшесінің тәуелсіздігіне ықпал ететін мән-жайлар болған жағдайда, директорлар кеңесінің төрағасы дереу осы ақпаратты тиісті шешім қабылдау үшін акционерлердің назарына жеткізеді.

63. Директорлар кеңесінің мүшелері мен Қоғам арасындағы қатынастар Қазақстан Республикасы заңнамасының талаптарын, осы Кодекстің ережелерін және Қоғамның ішкі құжаттарын ескере отырып шарттармен ресімделеді.

Шарттарда тараптардың құқықтары, міндеттері, жауапкершілігі және басқа да мәнді талаптар, сондай-ақ осы Кодекстің ережелерін сақтау бойынша директордың, оның ішінде оларға жүктелген фунцияларды орындау үшін жеткілікті уақыт бөлу, қызметін тоқтатқаннан кейін директорлар кеңесі белгіленген мерзімде Қоғам туралы ішкі ақпаратты жарияламау туралы және тәуелсіз директорлардың мәртебесі мен функцияларына қойылған талаптарға байланысты қосымша міндеттемелер (тәуелсіздігінен айрылу туралы уақтылы өтініші және басқа бөлігінде) көрсетілуі қажет.

Шарттарда директорлардың кейбір міндеттерін орындау мерзімі белгіленуі мүмкін.

Қоғам қызметтің үздіксіздігін қолдау және директорлар кеңесінің құрамын прогрессивті жаңарту үшін директорлар кеңесі мүшелерінің сабақтастық жоспарларының болуын қамтамасыз етуі қажет.

Директорлар кеңесі директорлар кеңесіне жаңадан сайланған мүшелер үшін лауазымға кіріспе бағдарламасын және директорлар кеңесінің әрбір мүшесі үшін кәсіби даму бағдарламасын бекітеді. Корпоративтік хатшы осы бағдарламаның іске асырылуын қамтамасыз етеді.

Бірінші рет сайланған директорлар кеңесінің мүшелері тағайындалғаннан кейін лауазымға кіріспе бағдарламасынан өтеді. Лауазымға кіріспе процесінде директорлар кеңесінің мүшелері өздерінің құқықтары мен міндеттерімен, Қор мен ұйымның, оның ішінде біршама тәуекелдерге байланысты қызметтің негізгі аспектілерімен және құжаттармен танысады.

64. Директорлар кеңесінің төрағасы директорлар кеңесіне жалпы басшылық үшін жауап береді, директорлар кеңесінің негізгі функцияларының толық және тиімді іске асырылуын және Директорлар кеңесі мүшелерінің, ірі акционерлер және Қоғамның басқармасы арасында сындарлы диалогтың құрылуын қамтамасыз етеді.

Директорлар кеңесінің төрағасы Қоғамның ұзақ мерзімді құнын өсіруге және орнықты дамытуға бағытталған, ішкі және сыртқы сын-қатерлерге уақтылы және тиісті кәсіби деңгейде ден қоя алатын бірыңғай кәсіпқойлар командасын құруға тырысуы тиіс.

Директорлар кеңесі төрағасының рөлін орындау үшін кәсіби біліктілік пен тәжірибеден басқа, көшбасшылық, уәждей білу, әртүрлі көзқарастар мен тәсілдерді түсіне алу, қақтығысты жағдайларды шешу дағдысына ие болу сияқты арнайы дағдылары болуы қажет.

Қоғамның директорлар кеңесі төрағасының және басқармасы басшысының рөлі мен функциясы Қоғамның жарғысында нақты бөлініп, бекітілуі қажет. Басқарма басшысы Қоғамның директорлар кеңесінің төрағасына сайлана алмайды.

Директорлар кеңесі төрағасының негізгі функциялары мыналарды қамтиды:

1) директорлар кеңесінің отырыстарын жоспарлау және күн тәртібін қалыптастыру;

2) директорлар кеңесі мүшелерінің шешімдер қабылдауы үшін толық әрі өзекті ақпаратты уақтылы алуын қамтамасыз ету;

3) директорлар кеңесінің назарын стратегиялық мәселелерді қарауға аударуды және директорлар кеңесінің қарауына жататын ағымдағы (операциялық) сипаттағы мәселелерді азайтуды қамтамасыз ету;

4) күн тәртібіндегі мәселелерді талқылау, жан-жақты және терең қарау, ашық талқылауларды ынталандыру, келісілген шешімдерге қол жеткізу үшін жеткілікті уақыт бөлу арқылы директорлар кеңесінің отырыстарын өткізудің барынша нәтижелі болуын қамтамасыз ету;

5) негізгі стратегиялық шешімдерді қабылдау кезінде ірі акционерлермен консультацияларды ұйымдастыруды қамтитын акционерлермен тиісті дәрежедегі коммуникация мен өзара іс-қимылды құру;

6) директорлар кеңесінің және акционерлердің жалпы жиналысының (жалғыз акционердің) қабылдаған шешімдерінің тиісті дәрежеде орындалуына мониторинг пен қадағалауды қамтамасыз ету;

7) корпоративтік қақтығыстар туындаған жағдайда, оларды шешу және олардың ұйым қызметіне жағымсыз әсерін азайту жөнінде шаралар қабылдау және мұндай жағдайларды өз күшімен шешу мүмкіндігі болмаған жағдайда, ірі акционерлерді (жалғыз акционерді) уақтылы хабарландыру.