«kegoc» АҚ Директорлар кеңесінің

1. 
   «Электр желілерін басқару жөніндегі Қазақстан компаниясы (Kazakhstan Electricity Grid Operating Company)» «KEGOC» акционерлік қоғамы (бұдан әрі – Қоғам) Директорлар кеңесінің Тағайындаулар мен сыйақылар жөніндегі комитеті туралы осы ереже Қазақстан Республикасының заңнамасына (бұдан әрі – Заңнама), Қоғамның Жарғысына (бұдан әрі – Жарғы), Корпоративтік басқару кодексіне (бұдан әрі – Кодекс) және корпоративтік басқарудың халықаралық тәжірибесіне сәйкес әзірленді.
   
2. 
   Осы ереже Тағайындаулар мен сыйақылар жөніндегі комитеттің (бұдан әрі – Комитет) дәрежесі мен құзыретін, оның құқықтары мен міндеттерін, Тағайындаулар мен сыйақылар жөніндегі комитеттің құрамын, оны құру тәртібін, Қоғамның органдарымен жұмыс және өзара іс-қимыл тәртібін айқындайды.
   
3. 
   Комитет Директорлар кеңесінің консультативтік-кеңесші органы болып табылады. Комитет әзірлеген барлық ұсыныстар «KEGOC» АҚ Директорлар кеңесінің (бұдан әрі – Директорлар кеңесі) қарауына табыс етілетін ұсынымдар болып табылады.
   
4. 
   Комитеттің Қоғамның Жарғысымен Жалғыз акционердің құзырына жатқызылған мәселелер бойынша шығарылған ұсынымдары Директорлар кеңесі бекіткен жағдайда белгіленген заңнамалық тәртіппен қарау және шешім қабылдау үшін Жалғыз акционерге жіберіледі.
   
5. 
   Комитет мына мәселелер бойынша ұсынымдар әзірлеу және ұсыну мақсатында құрылады:
   

- Қоғамның мақсаттарына, міндеттері мен ағымдағы жағдайына және қызмет түрі мен көлемі бойынша ұқсас компаниялардағы сыйақы деңгейіне сәйкес Директорлардың, Басқарма мүшелерінің, Корпоративтік хатшының тиісті сыйақысы;

- Директорлардың, Басқарма мүшелерінің және Корпоративтік хатшының құрылымдалған және ашық сыйақы жүйесін ендіру;

- Қоғамның қызметкерлеріне әлеуметтік қолдау көрсету, соның ішінде Қоғамның ішкі нормативтік құжаттарды келісу бойынша ұсынымдар.

6. 
   Комитеттің мүшелері өзін тағайындау мен өзінің сыйақысына байланысты мәселелерді қараған кезде Комитеттің отырысына қатыспайды.
   

7. 
   Комитеттің құзыретіне мына мәселелер кіреді:
   

2) Тәуелсіз директорларға кандидаттар, Басқарма құрамы, Корпоративтік хатшы жөніндегі ұсынымдар. Сайлануы Жалғыз акционердің ерекше құзырына жататын лауазымдарға кандидаттарды Комитет Қоғамның ішкі құжаттарының тиісті ережелері және/немесе Жалғыз акционердің өтініші (тапсырмасы) негізінде қарайды;

3) Директорлар кеңесінің құрамына кандидаттарды іздестіру және іріктеу жөніндегі ұсынымдарды, Директорлар кеңесі мен оның мүшелерінің қызметіне жыл сайын жүргізілген бағалау негізінде Директорлар кеңесіне талап етілген кандидаттарға мінездемелер әзірлеу, Қоғамның Директорлар кеңесіне кандидаттарға бағалау жүргізу;

4) жаңадан сайланған Директорлар үшін нұсқаулық әзірлеу, атап айтқанда, онда Қоғам туралы ақпарат, Директорлардың құқықтары мен міндеттері көрсетіледі;

5) Комитет мүшелері мен акционерлердің ұсыныстары негізінде Директорлар кеңесіне кандидаттар тізімін жасау жөнінде Директорлар кеңесіне ұсынымдар беру және Қоғамның Директорлар кеңесіне сайлау үшін ұсынылған кандидаттардың биографиясы сипатталған, Комитеттің оған қатысты бағалары мен ұсынымдарымен бірге оны акционерлерге жіберу;

6) Директорлар кеңесінің барлық мүшелеріне өлшемдерге қатысты ұсынымдар дайындау және кандидаттарды бағалау;

7) Басқарма мүшелерінің және басқа да басқарушы қызметкерлердің сабақтастығын жоспарлау саясатын әзірлеу жөнінде ұсынымдар беру және олардың тиімділігін бағалау;

8) Қоғамның ішкі құжаттарына сәйкес Директорлардың, Басқарма мүшелерінің, Корпоративтік хатшының және басқа да қызметкерлердің сыйақы, мөлшері, құрамы мен саясаты жөнінде ұсынымдар беру;

9) Қоғамның ішкі құжаттарына сәйкес Директорлардың, Басқарма мүшелерінің, Корпоративтік хатшының және Қоғамның басқа да қызметкерлерінің жеке сыйақыларын жыл сайынғы негізде айқындау жөнінде ұсынымдар беру;

10) сыйақы мәселелері бойынша сыртқы консультанттарды тағайындау мәселесі бойынша ұсынымдар дайындау;

11) Корпоративтік хатшыны тағайындау, өкілеттік мерзімін айқындау жөнінде ұсыныстар беру, оның өкілеттігін мерзімінен бұрын тоқтату;

12) Басқарманың сандық құрамы, Басқарманың өкілеттік мерзімі жөнінде, Төрағаны және Басқарма мүшелерін сайлау, сондай-ақ олардың өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату жөнінде олардың қызмет нәтижелері мен дағдыларын бағалау негізінде ұсынымдар беру;

13) Директорлар кеңесі сайлайтын немесе келісетін Қоғамның лауазымдары тізбесін қарау;

14) Басқарма төрағасына, Басқарма мүшелеріне, Қоғамның Корпоративтік хатшысына еңбек ақы, сыйақы төлеу ережелерін, лауазымдық айлық ақы схемаларын бекіту жөнінде ұсыныстар енгізу, сонымен қатар оларға төленетін лауазымдық айлықақы мөлшерін белгілеу;

15) Директорлар кеңесі мен оның комитеттерін, Директорлар кеңесі төрағасы мен мүшелерін, Корпоративтік хатшыны кешенді және жан-жақты бағалау, соның ішінде Директорлардың қажетті біліктілігі тұрғысынан, бұл ретте кем дегенде үш жылда бір рет тәуелсіз кәсіби ұйымды тарта отырып, жүргізіледі;

16) Қоғамның, Басқарманың жекелеген мүшелерінің қызметін бағалау жүйесін қарау;

17) Қоғамның ішкі құжаттарына сәйкес Қоғам қызметкерлері санатына жыл қорытындысы бойынша сыйақы төлеу туралы мәселені қарау;

18) Қоғамның еншілес және бағынысты ұйымдарының Басқармасы мен Директорлар кеңесінің мүшелеріне сыйақы төлеу жөніндегі үлгі ережелерді қарау мен мақұлдау және тиісті ұсыныстар мен ескертулер шығару;

19) қазақстандық, шетелдік, қызмет көлемі мен түрлері бойынша ұқсас компаниялардағы Директорлардың, Басқарма мүшелерінің, Корпоративтік хатшының сыйақы саясатының тиімділігі мен оның деңгейіне салыстырмалы талдау жүргізу және Директорлар кеңесіне ұсынымдар беру;

20) Директорлар кеңесіне Директорлардың (мемлекеттік қызметкерлер болып табылатын Директорлар мен тәуелсіз директорларды қоспағанда), Басқарма мүшелерінің, Директорлар кеңесі тағайындайтын немесе келісетін Қоғамның өзге қызметкерлерінің басқа да ұйымдарда жұмыс істеу және/немесе лауазым(-дар) атқару мүмкіндігіне қатысты ұсынымдар беру;

21) Директорлар кеңесіне жыл сайын Комитет жұмысы туралы есеп беріп тұру;

22) Комитет туралы ережені алдын ала қарау және оған өзгерістер мен толықтырулар енгізу;

23) Басқарма мүшелері мен Корпоративтік хатшы үшін қызметтің негізгі көрсеткіштерін және олардың мақсатты мәндерін бекіту жөнінде ұсыныстар беру;

24) Акцияларын (қатысу үлесін) Қоғам тікелей немесе жанама иеленетін заңды тұлғалардағы адамдарды тағайындауға қатысты саясатты жасау жөнінде ұсыныстар беру;

25) Директорлар кеңесінің тапсырмаларына және/немесе Қоғамның ішкі құжаттарының ережелеріне сәйкес өз құзыреті шегінде басқа да мәселелер бойынша ұсынымдар беру;

26) Басқарма төрағасын сайлау үшін кандидаттарды іздестіру мен іріктеуді жүзеге асыру, сұхбат өткізу және кандидаттардың қысқаша сараланған тізімін жасау;

27) Орталық аппараттың жалпы қызметкерлер саны мен құрылымын қарау;

28) Қызметтің мотивациялық негізгі көрсеткіштерін бекіту және Қоғамның басқарушы қызметкерлерінің қызметтің мотивациялық негізгі көрсеткіштерінің орындалу мониторингі нәтижелерін қарауы;

29. 
    Комитет мүшелері үшін сабақтастық жоспарын әзірлеу;
    

31) Директорлар кеңесінің әр мүшесі үшін кәсіби даму бағдарламасын әзірлеу жөнінде ұсынымдар беру;

32. 
    Директорлар кеңесі төрағасының және басқа да директорлардың қатысуымен корпоративтік дауларды қарау;
    
33. 
    Қоғам қызметкерлерін әлеуметтік қолдау жөніндегі ішкі нормативтік құжаттарға ұсынымдар беру.
    

8. 
   Комитет:
   
   1. 
      Директорлар кеңесінің мүшелерінен, Комитеттерден, Басқармадан, Ішкі аудит қызметінен, Корпоративтік хатшыдан және Қоғамның басқа да қызметкерлерінен құжаттарды, есептерді, түсіндірмелер мен басқа да ақпаратты сұратуға құқылы. Жоғарыда баяндалған ақпарат пен құжаттар Корпоративтік хатшы арқылы табыс етіледі. Қоғам белгіленген тәртіпте Комитетті өз есебінен барлық қажетті материалмен және ресурстармен қамтамасыз етуге міндетті;
      
   2. 
      Директорлар кеңесінің, Басқарманың, Комитеттердің мүшелерін және басқа да адамдарды байқаушы ретінде өзінің мәжілістеріне шақыруға;
      
   3. 
      белгіленген тәртіппен ағымдағы жылға Қоғамның бюджетінде көзделген қаражат шеңберінде сыртқы сарапшылар мен консультанттардың қызметтерін пайдалануға;
      
   4. 
      өзіне жүктелген өкілеттіктерді жүзеге асыру үшін қажетті өзге де құқықтарды пайдалануға;
      
   5. 
      Қоғамның басқарушы қызметкерлерінің лауазымдарына кандидаттарды таңдаған кезде рекрутингтік агенттіктердің қызметтерін пайдалануға құқылы.
      
9. 
   Комитеттің мүшелері:
   
   1. 
      өз қызметін тұтастай алғанда Жалғыз акционер мен Қоғамның мүддесінде адал және дұрыс жүзеге асыруға, Қоғамның Корпоративтік басқару кодексінің негізгі принциптерін сақтауға;
      
   2. 
      өзінің міндеттерін тиімді орындау үшін жеткілікті уақытын бөлуге;
      
   3. 
      Комитеттің жұмысына қатысуға және өзін тағайындау мен сыйақы беру мәселелерін қарайтын жағдайларды қоспағанда, оның отырыстарында болуға;
      
   4. 
      осы Ережеге өзгерістер мен толықтырулар енгізу жөнінде ұсыныстар енгізуге;
      
   5. 
      Директорлар кеңесіне өзінің тәуелсіз директор дәрежесінде болған кез-келген өзгерістер туралы көрсетілген дәрежеден айырылған сәттен бастап бес жұмыс күні ішінде немесе Комитет қабылдауы тиіс болған шешімдерге байланысты мүдде қайшылықтарының туындауы туралы хабарлауға;
      

7) өзінің құзыреті шегінде және осы Ережеде көзделген тәртіппен Директорлар кеңесі айқындауы тиісті кез-келген басқа міндеттерді орындауға;

8) корпоративтік хатшыны іріктеу процесіне қатысуға, әлеуетті кандидаттармен кездесуге, әлеуетті кандидаттардың түйіндемесін қарауға;

9) Қоғамның кадрлық резерв мүшелерімен олармен танысуға, оларды бағалауға, білім алмасу және олардың назарларына Қоғамның болжамдары мен стратегияларын жеткізу үшін кездесулерге қатысуға.

10. 
    Комитет үш Директордан тұрады, оның кем дегенде үштен екісі Тәуелсіз директор болуы тиіс.
    
11. 
    Комитеттің мүшелері Директорлар кеңесі мүшелерінің басым дауысымен сайланады. Басқарма төрағасы Комитеттің мүшесі бола алмайды.
    
12. 
    Қажет болған жағдайда Комитеттің құрамына Комитетте жұмыс істеу үшін қажетті кәсіби білімі бар, дауыс беру құқығы жоқ сарапшылар енгізілуі мүмкін. Комитеттің мақсаттарына, міндеттеріне және құзыретіне сәйкес Комитеттің тиімді қызмет етуі үшін салада кәсіби тәжірибесі мен біліктілігі бар сарапшылар тартылуы мүмкін. Комитеттің құрамындағы сарапшылардың рөлі арнаулы білім мен кәсіби тәжірибені қолдана отырып, шешім қабылдар кезінде Комитеттің мүшелерін қажетті ақпаратпен қамтамасыз ету болып табылады. Бұл Комитетке Директорлар кеңесіне ұсыныстар әзірлеуге және мәселелерді жан-жақты зерделеуге мүмкіндік береді.  
    
13. 
    Комитет мүшелерінің өкілеттік мерзімдері олардың Директорлар кеңесінің мүшелері ретіндегі өкілеттіктерінің мерзімдерімен дәл келеді, алайда Директорлар кеңесі жыл сайын қайта қарауы мүмкін.
    

14. 
    Комитет төрағасы Тәуелсіз директорлардың қатарынан сайланады.
    
15. 
    Комитет төрағасы өзі басқаратын Комитеттің жұмысын ұйымдастырады, атап айтқанда:
    
    1. 
       Комитеттің отырысын шақырады және оларда төрағалық етеді;
       
    2. 
       Комитет отырыстарының күн тәртібін, соның ішінде Комитеттің отырысында талқылау үшін шығарылатын мәселелердің мазмұнын бекітеді;
       
    3. 
       Комитеттің отырыстарында мәселелерді талқылауды ұйымдастырады, сондай-ақ отырысқа қатысуға шақырылған адамдардың пікірлерін тыңдайды;
       
    4. 
       Директорлар кеңесінің Жұмыс жоспарын есепке алумен ағымдағы жылға кезекті отырыстың Жоспарын әзірлейді.
       

16. 
    Тағайындаулар мен сыйақылар жөніндегі комитеттің жұмысы отырыстар нысанында жүзеге асырылады.
    
17. 
    Тағайындаулар мен сыйақылар жөніндегі комитет хатшысының функцияларын Корпоративтік хатшы жүзеге асырады.
    
18. 
    Корпоративтік хатшы Комитет отырыстарын ұйымдастыру мен өткізуді, отырыстарға материалдар жинау мен жүйелендіруді, Комитеттің мүшелеріне және шақырылған адамдарға Комитеттің отырыстары өткізілетіні туралы хабарламаларды, отырыстың күн тәртібін, күн тәртібі мәселелері жөніндегі материалдарды уақтылы жіберуді, отырыстарды хаттамалауды, Комитет шешімдерінің жобаларын дайындауды қамтамасыз етеді, қажеттілігіне қарай Комитет отырыстарының хаттамаларынан үзінді көшірмелер береді, сондай-ақ бұдан әрі барлық тиісті материалдарды сақтайды.
    

Корпоративтік хатшы комитет мүшелерінің қажетті ақпаратты алуын қамтамасыз етеді.

19. 
    Комитеттің отырыстары Комитет төрағасы бекіткен жоспар бойынша жүргізіледі.
    
20. 
    Комитеттердің отырыстарын өткізу мерзімділігі кем дегенде жылына кем дегенде 4 отырыс. Комитеттердің отырыстары хаттама ресімдей отырып, күндізгі нысанда өткізіледі. Қолайлы жағдай жасау және Комитет отырыстарын өткізуге жұмсалатын шығындарды азайту мақсатында комитет мүшелерінің техникалық байланыс құралдары арқылы қатысуына рұқсат етіледі.
    
21. 
    Комитеттің кезектен тыс отырысын Комитеттің, Директорлар кеңесінің кез-келген мүшелерінің өз ынтасы, өтініші, сондай-ақ Жалғыз акционер мен Басқарма төрағасының жазбаша өтініші бойынша Комитет төрағасының шешімімен өткізіледі.
    
22. 
    Комитеттің отырыстары өткізілетіні туралы хабарлама күн тәртібімен қоса отырысқа қатысатын адамдарға Комитет отырысы өткізілетін күнге дейін бес жұмыс күнінен кешіктірілмей жіберілуі тиіс.
    
23. 
    Комитеттің отырысы, егер онда Комитет мүшелерінің санынан кем дегенде жартысы қатысатын болса, құзыретті болып табылады.
    
24. 
    Комитеттің шешімдері техникалық байланыс құралдарын (бейнеконференция сеансы, телефон бойынша конференцбайланыс және т.б. режимінде) күндізгі, сырттай немесе аралас дауыс беру нысанында қабылдануы мүмкін. Комитет сырттай дауыс беру нысанында отырыстар өткізуді азайтуға тырысады.
    
25. 
    Күндізгі дауыс беру нысаны кезінде Комитеттің төрағасы мен оның мүшелері Комитеттің тек қана дауыс беруге құқығы бар мүшелерінің қатысуымен ғана шешім қабылдай алады. Мұндай жағдайларда Сарапшылар мен Комитеттің отырысына байқаушылар ретінде шақыртылған басқа да адамдар тек қана мәселелерді талқылаған кезде ғана Комитеттің отырысында қатысады, ал дауыс беру сәтінде байқаушылар мәжіліс залын босатады.
    
26. 
    Комитеттің отырыстарында Комитет төрағасының шақыруымен өткізілетін Комитет отырысының күн тәртібі мәселелері бойынша дауыс беру құқығы жоқ үшінші тұлғалар қатыса алады.
    
27. 
    Комитеттің шешімдері Комитеттің бүкіл мүшелерінің жалпы санынан жай көпшілік дауыспен қабылданады. Дауыстар теңдей болған жағдайда Комитет төрағасының берген дауысы шешуші болып табылады.
    
28. 
    Комитеттің әр мүшесі өзінің Комитет шешімінің хаттамасымен бірге берілетін ерекше пікірін баяндауға құқылы. Жекелеген мәселелер бойынша Комитеттің жекелеген мүшелері мүдделілігіне қарай шешім қабылдана алмайтын жағдайда осындай факт Комитет отырысының хаттамасына енгізіледі.
    

30. Егер Заңнама, Жарғы немесе Кодекс өзгерген жағдайда Ереженің жекелеген нормалары олармен қайшы болған болса, Ереженің аталған нормалары тиісті өзгерістер енгізілген сәтке дейін күшін жоғалтады.

Келісу парағы

Н.СТ KEGOC 00-101-01